专项说明
北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“德皓国际”）完成了诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度内控审计工作，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（审计报告编号：德皓内字[2025]00000066号），根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司就上述意见涉及事项说明如下：
一、强调事项的内容
德皓国际接受公司委托，根据中国注册会计师执业准则审计了公司2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了德皓审字[2025]00000994号保留意见审计报告。
公司于2024年9月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）送达的《立案告知书》（编号：证监立案字0202024005号、证监立案字0202024006号、证监立案字0202024007号、证监立案字0202024008号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定立案，截止公告披露日，立案调查尚未有最终结论。截止2024年12月31日，涉嫌信息披露违法违规的内部控制缺陷已整改完成。
二、出具带强调事项段无保留意见的理由和依据
（一）强调事项的基本情况
2024年4月10日，公司披露了《诺德新材料股份有限公司关于拟收购云财富期货有限公司90.2%股权的公告》（公告编号：2024-022），公告显示：公司与交易对方在2024年2月6日签署了《股权转让协议》，并支付了8000万元作为
尽调的定金。2024年4月30日，公司收到中国证券监督管理委员会吉林监管局出具的《关于对诺德新材料股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》(吉证监决〔2024〕015号)（公告编号：临2024-042），2024年5月31日收到上海证券交易所出具的《关于对诺德新材料股份有限公司及相关责任人予以监管警示的决定》(上证公监函〔2024〕0125号)（公告编号：临2024-049），认定公司在收购云财富期货有限公司90.2%股权交易时，标的公司2022年度经审计净利润为-5,574.22万元，占公司2022年度经审计净利润的15.82%，公司未及时披露签署上述框架协议相关事项，故予以监管警示。公司于2024年9月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）送达的《立案告知书》（编号：证监立案字0202024005号、证监立案字0202024006号、证监立案字0202024007号、证监立案字0202024008号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定立案。截止审计报告日，该收购事项已暂缓，支付的定金暂未收回，相关立案调查尚在进行中。截止2024年12月31日，涉嫌信息披露违法违规的内部控制缺陷已整改完成，涉及事项不影响发表审计意见。
三、公司董事会意见
董事会认为：德皓国际出具的带强调事项段无保留意见涉及的事项符合公司实际情况，同意德皓国际在2024年度内部控制审计报告中强调事项段的说明。
四、消除有关事项及其影响的具体措施
针对强调事项，公司董事会高度重视，将同管理层积极展开与监管部门的沟通，尽快解决上述事项带给公司的影响，维护公司和股东的合法权益。
截至公告披露日，中国证监会立案调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的各项工作，严格按照监管要求履行信息披露义务。公司将进一步加强内部控制建设，规范信息披露行为，提高信息披露质量，保持公司持续、稳定、
健康发展。公司董事会提请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。特此说明。
诺德新材料股份有限公司董事会
2025年4月22日