证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2025-014
诺德新材料股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年4月21日，诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第四十次会议和第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。现将有关事项公告如下：
一、本次交易基本情况
诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）及湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）持有的湖北诺德锂电材料有限公司37.50%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易）。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照相关法律法规的要求，协调本次交易的中介机构进场开展尽职调查工作，积极组织交易相关各方全力推进本次重组各项工作。公司严格依照规定履行了内部决策程序和信息披露义务，并在《诺德新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。本次重大资产重组的主要历程如下：
2024年5月14日，公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2024年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司分别于2024年6月14日、2024年7月15日、2024年8月14日、2024年9月12日、2024年10月12日披露了《诺德新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2024-052、临2024-064、临2024-070、临2024-084、临2024-091）。2024年11月12日，公司披露了《诺德新材料股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》（公告编号：临2024-096）。截至该公告披露之日，本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等相关工作尚未完成，交易细节尚需进一步沟通商讨，导致公司无法在上述法定期限内发出股东大会通知。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项。
公司分别于2024年12月12日、2025年1月14日、2025年2月12日、2025年3月12日、2025年4月12日，公司披露了《诺德新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2024-104、临2025-001、临2025-004、临2025-007、临2025-008）。
截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次重组事项的不确定性风险。
2025年4月21日，公司召开第十届董事会第四十次会议和第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
三、终止本次交易的原因
自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，公司聘请的中介机构对标的公司及相关方进行了尽职调查工作。2024年9月6日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）送达的《立案告知书》（编号：证监立案字0202024005号、证监立案字0202024006号、证监立案字0202024007号、证监立案字0202024008号），截至本公告披露日，公司目前还处于中国证监会调查期间，尚未结案。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年3月修订）》第十二条的规定，“上市公司首次披露重组方案至发出审议本次重组方案的股东会通知前，应当与交易各方保持沟通联系，并至少每30日披露一次进展公告，说明本次重组事项的具体进展情况。若本次重组发生重大进展或重大变化，上市公司应当及时披露。确实已不具备实施条件的，上市公司应当尽快终止。上市公司披露重组提示性公告的，应当参照上述内容，及时履行信息披露义务。”
公司立案调查期间触及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年3月修订）》第十三条第二款第八项所述重大变化“本次重大资产重组相关主体被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查”。鉴于上述立案调查目前尚未结案，公司此前与交易对手方确定的基准日已超过较长时间，交易方案的整体情况与实际情况已发生了一定的变化。
公司基于当前实际情况，为维护各方及广大股东利益，经公司与交易各相关方友好协商并认真研究论证，决定先行终止本次交易事项。未来在公司立案调查事项结案后，将结合市场环境及业务发展需求，审慎研究资本运作规划，并依法履行信息披露义务。
四、终止本次交易的决策程序
公司于2025年4月21日召开第十届董事会第四十次会议，本次会议由董事长陈立志先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，全票通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
同日，公司分别召开第十届监事会第二十五次会议和第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，均全票通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。
五、本次重组事项内幕信息知情人自首次披露本次交易事项前6个月至终止重大资产重组期间买卖公司股票的情况
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规则要求，公司正在针对本
次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，并拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询结果后，公司将及时履行信息披露义务。
六、终止本次重大资产重组对公司的影响
终止本次重大资产重组事项系经公司审慎研究，并与交易各方充分沟通、友好协商后做出的决定。目前公司生产经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自终止本次重大资产重组公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、风险提示及其他
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定，公司将于近期召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，将在信息披露规则范围内就投资者关心的问题进行互动交流，并将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
诺德新材料股份有限公司董事会
2025年4月22日