诺德新材料股份有限公司总经理（总裁）工作细则
（2025年修订）第一章 总则第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作程序，明确公司总经理（总裁）及其他高级管理人员（包括副总经理、常务副总经理、首席财务官或财务总监、董事会秘书、总经理助理等）（以下简称“经理人员”）在公司经营中的职责权限、工作义务及工作程序，规范经理人员的工作行为，保证其依法行使职权、履行职责、承担义务，以保障公司的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，以及本公司章程，特制定本工作细则。
第二章 人选及任期第二条 本公司设总经理（总裁）1名。根据经营管理需要，可设立若干副总经理（包括常务副总经理）以及财务总监、董事会秘书、总经理助理等职位。
第三条 经理人员由公司董事会选聘或解聘，对董事会负责。董事可受聘兼任总经理（总裁）。第四条 总经理（总裁）、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理等经理人员每届任期为3年，可以连聘连任。
第三章 经理人员任职资格
第五条 经理人选应具有业界公认的企业高级经营管理人员素质和本行业专业知识。具体条件可在每任招聘经理人员时另行确定。经理人选应满足的基本条件如下：
（1） 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（2） 具有调动员工积极性、知能善任、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（3） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（4） 诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（5） 年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条 存在下列任一情形的人员，不得担任公司经理人员：
（1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（2） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年。
（3） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
（4） 担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年。
（5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
（6） 国家公务员。
（7） 被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者。
（8） 董事会规定的其他情况。
第四章 经理人员职权
第七条 公司实行管理人员逐级负责制，总经理（总裁）对董事会负责，副总经理、常务副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理等其他高级管理人
员对总经理（总裁）负责。
第五章 总经理（总裁）的义务与责任第八条 总经理（总裁）职责和权限。公司总经理（总裁）负责公司的日常行政、业务等经营管理活动，保证经营目标的实现，其工作职责和权限包括但不限于：
（1） 主持公司的生产经营管理工作，并定期向董事会或董事长报告工作；
（2） 组织实施董事会各项决议，并将实施情况向董事会定期报告；
（3） 组织拟订公司年度各项经营计划和发展计划并报公司董事会审批后组织实施；
（4） 在董事会授权的范围内，经总经理（总裁）办公会通过，总经理（总裁）在融资、投资、流动资金运用和固定资产购置等方面在年度内有如下权利：
① 融资：代表公司实施董事会批准的融资计划；
② 投资：对外投资经董事会批准后实施；
③ 流动资金运用：编制年度预算，经董事会批准后实施；
④ 固定资产购置：编制年度预算，经董事会批准后实施；
⑤ 公司发生的日常经营费用的报销，由总经理（总裁）签字批准。经理人员的费用报销由董事长审批；
⑥ 关于日常运营资金的管理：由总经理（总裁）提出方案，报董事会或董事长批准后，总经理签发实施。
（5） 按照董事会或股东会批准的对外投资、新上项目及资产处置方案，组织具体实施，并报公司董事会备案；
（6） 拟订公司内部管理机构设置方案，报公司董事会批准后实施；
（7） 拟订公司的基本管理制度和制定公司的具体规章；并根据生产经营管
理中发现的问题以及公司经营活动中的宏观需要，提出调整方案，经董事会审批通过后组织实施。贯彻执行董事会制定的各项基本制度，逐步建立科学的现代企业管理体系；
（8） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（9） 经总经理（总裁）办公会讨论后，聘任或者解聘除应由董事会批准聘任或者解聘以外的公司其他管理人员，如中层（含中层）以下的各职能部门的负责管理人员及员工；
（10） 决定公司项目经理任免；推选公司分公司、子公司、下属各关联企业的经理和其他高级管理人员；决定派遣驻外机构的人员；
（11） 建立并实施切合实际行之有效的员工激励机制（涉及实施员工持股计划或股权激励计划的，应当报董事会、股东会批准），组织拟订公司福利、奖惩制度、劳动保护、劳动保险、安全生产等涉及职工切身利益事项时，要听取公司工会和职工的意见和建议；
（12） 拟订公司的人力资源发展计划、年度用工计划和工资计划以及公司工资分配方案；制定员工的培训计划；
（13） 在职权范围内决定对公司员工的聘用、升级、调资、奖惩、辞退、及解聘；
（14） 拟订公司年度财务预算、决算方案、税后利润分配、使用方案、弥补亏损方案；
（15） 组织拟订公司年度奖励方案和专项奖励方案；
（16） 制定公司改革方案；
（17） 有权根据公司生产、经营管理的需要，在不影响现有工资制度体系的前提下，招聘或聘任专职或兼职法律、经营管理、技术顾问等特殊专业人才，并决定其报酬；
（18） 有权根据市场竞争的变化决定产品价格的调整，前提是能更好的完成董事会下达的经营目标以及整体上提高企业的竞争力；
（19） 签发以公司名义发出的不需法定代表人签发的属公司正常的业务性文件、公函、合同、协议等文件；在董事会授权或董事长（法人代表）委托权限内，代表公司签署需由法定代表人签署的有关协议、合同、合约和处理有关事宜；
（20） 对公司生产、经营、管理中的信息资料进行统一管理，并将重要信息报告董事会；
（21） 在生产经营管理中，注意塑造企业形象，培育发展企业文化，提高员工的政治思想和职业道德素质，营造并发展合乎道德规范，引导员工忠诚正直和对公司对社会负责的企业文化氛围；
（22） 提议召开董事会临时会议；
（23） 出席（或列席）董事会会议（非董事经理在董事会上没有表决权）；
（24） 主动辞去总经理（总裁）职务的权利（在任期届满以前提出辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定）；
（25） 公司章程或董事会授予的其他职权。
公司董事会有权根据公司管理的实际需要，在不违背相关法律法规的前提下，对上述总经理的工作职责范围及具体内容作出适当调整。
第六章 总经理（总裁）的工作内容
第九条 公司总经理（总裁）的工作，包括但不限于：
（1） 建立和完善公司的整体管理和运营模式，确立公司的发展方向，明确公司的发展目标，确保公司高效、健康的发展；
（2） 调整和完善公司的市场营销体系，确保完成董事会下达的年度及长期经营业绩目标；
（3） 组织调整公司的生产管理体系，使其真正达到ISO9002质量认证体系的规范要求，确保生产系统的高效运行，确保产品的质量，确保市场的需求；
（4） 组织建立严格的财务管理和计划预算管理体系，形成高效、可控的财务运行体系；
（5） 建立规范的公司对外投资管理体系，提高公司对外投资项目的运作效率，确保投资收益；
（6） 调整和完善公司的产品开发和技术创新体系，确保公司产品的技术领先，提高公司的核心竞争力；
（7） 公司董事会指定的其他工作任务。
第七章 总经理（总裁）会议制度
第三十一条 总经理（总裁）办公会是研究讨论须提交董事会审议议案，组织实施董事会决议研究有关公司经营、管理、发展的重大事项以及日常生产经营中重要工作的会议。
第三十二条 总经理（总裁）办公会原则上每月召开一次，具体时间根据领导提议沟通后确定。
第三十三条 总经理（总裁）办公会的召开条件：
（1） 总经理（总裁）认为必要时；
（2） 其他高级管理人员提议时；
（3） 董事（董事长）提议时；
（4） 有重要经营事项必须立即决定时；
（5） 有突发性事件发生时。
第三十四条 总经理（总裁）办公会采取集体讨论、总经理（总裁）决策的议事方式。
第三十五条 总经理（总裁）办公会由总经理召集和主持，总经理（总裁）因故不能履行职责时，应指定一名由副总经理代为召集和主持。参加总经理（总裁）办公会议的人员有总经理（总裁）、副总经理、财务总监、董事会秘书，其他高级管理人员可列席会议。必要时，可扩大到各部门负责人，也可根据会议内容需要，邀请有关人员列席。参加会议人员必须准时出席。因故不能出席到会的，须提前请假。第三十六条 总经理（总裁）办公会议遵循程序：
（1） 提交议案：提交总经理（总裁）办公会议讨论的议题，由各部门负责人提前交总经理办公室，提出议案请求。
（2） 确定议案：由总经理（总裁）根据有关人员提报议案的轻、重、缓、急和工作实际确定，并提前1至2天发出会议通知。涉及重要改革方案、经营举措、计划、规划等重大问题，应提前4至5天将通知和有关资料送达与会人员。
（3） 会前准备：会议各议案的提报人或部门在提报前应做好充分准备，并就议案提出自己的初步意见，供会议研讨。材料要打印清楚，准备与参会人数相等的份数，提前一天送至总经理（总裁）办公室，以备会议召开时分发。
（4） 总经理（总裁）办公会会议审议各项议题议案并作出决策意见。
（5） 会议由总经理（总裁）派专人负责会议记录，起草会议纪要，由总经理（总裁）签发执行。会议记录作为公司档案进行保管。
（6） 分工落实：总经理（总裁）办公会议形成决议后，有关副总经理和业务部门按照分工负责的原则逐级落实，并在下次会议上报告执行落实情况。
第八章 总经理（总裁）向董事会报告制度
第三十七条 总经理（总裁）应定期向股东会、董事会和董事长书面报告公司生产经营和管理改进的情况。
第三十八条 凡遇下述工作事项，总经理（总裁）应报公司董事会审议批
准后方能实施：
（1） 公司各项经营计划，包括公司年度经营计划、公司年度销售计划、公司年度生产计划、公司产业结构及产品结构调整计划、公司其他重大经营计划，以及涉及上述计划的重大调整方案；
（2） 对外投资方案及资产处置方案；
（3） 公司内部管理机构设置方案；
（4） 公司的基本管理制度；
（5） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、和财务负责人等高级管理人员；
（6） 设立新的职能部门；
（7） 公司基本工资、福利、奖惩制度；
（8） 公司年度奖励方案和专项奖励方案；
（9） 公司的年度财务预算、决算方案、税后利润分配、使用方案、弥补亏损方案；
（10） 董事会规定的其他应报董事会审批的工作事项。
第三十九条 凡遇下述工作事项，总经理（总裁）可在公司章程及其他相关公司制度的授权范围内按照规定的工作程序酌情处置，并在五个工作日内报董事会备案：
（1） 按照董事会或股东会批准的对外投资及资产处置计划组织实施，并报公司董事会备案；
（2） 产品价格调整方案；
（3） 标的金额较大的重大经营合同；
（4） 董事会规定的其他应向董事会备案的工作事项。
第四十条 除上述规定之外的工作事项，总经理（总裁）可在公司章程及其他相关公司制度的授权范围内按照规定的工作程序，并结合公司日常经营管理的实际需要酌情予以处置。
第四十一条 总经理（总裁）及其他高级管理人员应主动接受董事会、各级监管机构等的监督，提供真实、完整的公司资料，同时也要为监查人员提供必要的工作条件。经理人员要认真听取董事会、各级监管机构等对其工作的意见，不断改进工作，以保证公司的经营活动和运作机制符合国家法律、法规的规定。
第九章 附则
第四十二条 本条例未尽事宜，依照有关规章制度和另行补充文件办理。
第四十三条 本条例由公司董事会负责解释。
第四十四条 本条例修改时，由总经理（总裁）办公会提出修改意见，提请董事会批准。
第四十五条 本条例在董事会通过后生效。
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2025年4月