诺德新材料股份有限公司
子公司管理办法（2025年修订）
第一章 总则第一条 为加强诺德新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“母公司”)对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《诺德新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等，特制定本办法。
第二条 本办法所称子公司指根据公司总体发展战略规划需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人主体资格的公司。子公司设立形式包括：
1、全资子公司：是指公司在该子公司中持股比例为100%。
2、控股子公司：是指公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成。
第三条 公司作为出资人，依据中国证监会和上海证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。
第四条 对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。公司对子公司管理要达到以下目标：
（一）确保子公司的发展战略与规划，服从于公司的整体发展战略与规划，并执行公司对子公司的各项制度规定；
（二）确保子公司经营的合理性和有效性，确保子公司的财务状况受到公司的直接监控；
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（三）确保公司参与子公司的重大经营决策、重大人事任免和财务决策过程，并能够对其及时披露。第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第二章 人事管理
第六条 母公司依法向子公司委派董事、股东代表监事及总经理。各子公司高级管理人员调整由母公司统筹安排。
第七条 委派担任子公司董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
第八条 子公司董事、股东代表监事及总经理的委派程序:
(一)由母公司总经理提名；
(二)报母公司董事长审批；
(三)公司人力资源部以公司名义办理正式委派文件并进行备案。
第九条 委派担任子公司的董事、监事、总经理人员（简称“委派董事、监事及总经理”）具有以下职责：
(一)接受母公司的管理，依法行使子公司董事、监事、总经理义务，承担相应责任。
(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
(三)保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
(四)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
(五)定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
(六)承担母公司交办的其它工作。
第十条 公司委派至子公司的董事、监事、总经理应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为
自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职的子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第十一条 委派董事、监事及总经理在任职期间，应于每年度结束后按照母公司要求向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核。第十二条 子公司人力资源接受母公司人力资源部门的管理和指导，建立规范的劳动人事管理制度。
第三章 财务管理第十三条 子公司财务部门接受公司财务部的管理和指导。第十四条 子公司财务负责人由母公司委派。母公司有权更换子公司财务负责人。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行聘任。
第十五条 子公司应依照《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》等国家相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定并结合本公司实际情况，建立各项财务管理制度，报公司批准后实施。
第十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的会计报表须经该公司主管会计工作的负责人签字并盖章，确保其完整、准确并符合编报要求。子公司的会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十七条 公司财务部定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致，子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润。
第十八条 子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等违规情形时，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。
第十九条 子公司的分红政策为：
（一）公司应合法行使股东权利，促使子公司积极进行利润分配，并确保子公司可保证公司实施现金分红方案；
（二）子公司应保证公司制定的利润分配方案的有效实施；
（三）子公司应牢固树立回报股东的意识，子公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润分配方案；
（四）在符合法律法规并具备现金分红条件时，子公司应优先采用现金分红的方式向股东进行利润分配；
（五）在子公司当年盈利时，按照以下顺序进行利润分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、提取10%的法定公积金，法定公积金累计达到注册资本50%的，可以不再提取；
3、按上述顺序分配后，子公司应按不低于当年实现的可分配净利润的30%向股东现金分红。
子公司所属的各级子公司应按照本条前款规定逐级向上一级公司进行分红。
子公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响子公司持续经营能力。
（六）非全资子公司的股东之间关于利润分配有特殊约定的，由该子公司的股东协商确定利润分配事宜。
第二十条 子公司存在违反国家相关法律法规、部门规章和规范性文件，违反公司和子公司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。
第四章 经营决策管理
第二十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十二条 子公司应按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作总结报告及下一年度经营计划。
第二十三条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。
第二十四条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。
第二十五条 公司对子公司经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改。
第二十六条 股权类投资及并购统一由母公司进行，原则上子公司不得进行股权类投资及并购。
第二十七条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交母公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。
第二十八条 未经公司批准，子公司不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押、质押和关联交易。
第二十九条 子公司因融资项目，需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由公司财务部按照公司管理制度进行审核并通过公司决策程序予以审议批准后，子公司方可办理相关手续。
第三十条 原则上子公司不得进行委托理财以及证券投资（包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品等）、矿业权投资、信托产品投资等风险投资。子公司拟实施该等行为的，应事先向公司财务部提交财务分析、风险控制机制等相关材料，经由公司按规定程序予以审议批准后方可实施。
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第三十一条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除劳动合同，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 信息管理
第三十二条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。子公司董事、管理层及有关涉及内幕信息的人员不得泄露内幕信息。
第三十三条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会（或执行董事）决议（或执行董事决定）、股东会决议（或股东决定）等重要文件。
第三十四条 公司董事会办公室是公司日常信息披露的专门工作部门，统一负责公司的信息披露事务。未经母公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。
第三十五条 子公司总经理是子公司信息披露第一责任人，子公司应根据《诺德新材料股份有限公司信息披露管理办法》的配合做好信息披露工作，并及时向母公司董事会办公室报告与子公司相关的信息。
第三十六条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司董事会办公室批准，子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的信息。
第六章 审计监督第三十七条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。第三十八条 公司审计部负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；管理层的任期经济责任及其他专项审计。
第三十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
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第四十条 子公司董事长（或执行董事）、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。第四十一条 公司的内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真整改、执行。
第七章 考核奖惩
第四十二条 子公司实行经营目标责任制考核办法。以经营年度作为目标责任期，经营目标考核责任人为子公司总经理及其他高级管理人员。第四十三条 公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从收入、净利润等方面对子公司进行考核。第四十四条 子公司的董事、监事和管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第八章 附则
第四十六条 本办法的修改和解释权属于本公司董事会。本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本办法进行修订。
第四十七条 本办法经董事会审议通过后实施。
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2025年4月