证券代码：301315 证券简称：威士顿 公告编号：2025-019
上海威士顿信息技术股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告本公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海威士顿信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2025年4月11日通过书面或电子通讯方式发出并送达全体董事。会议于2025年4月21日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，会议由董事长殷军普先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海威士顿信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并形成了以下决议：
（一）审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
表决情况：5票赞成；0票弃权；0票反对。
董事会听取了总经理所做的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，公司2025年工作计划切实可行。
（二）审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：5票赞成；0票弃权；0票反对。
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。公司第四届董事会独立董事杨迅先生、吴忆忠女士分别向公司董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司2025年4月22日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》、《2024年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》表决情况：5票赞成；0票弃权；0票反对。经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所等相关部门的各项规定，所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项，公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司2025年4月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》表决情况：5票赞成；0票弃权；0票反对。经审议，董事会认为：公司在所有重大方面已建立合理健全的内部控制制度，对公司各项业务的健康运行及国家有关法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证，对经营风险起到有效的控制作用。在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。具体内容详见公司2025年4月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构对此出具了专项核查意见，会计师事务所对此出具了《内部控制审计报告》。
（五）审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》表决情况：5票赞成；0票弃权；0票反对。具体内容详见公司2025年4月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《2024年年度报告》中第十节“财务报告”部分。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》表决情况：5票赞成；0票弃权；0票反对。经审议，董事会同意公司2024年度利润分配预案：公司拟以2024年12月31日的总股本88,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利3520万元，剩余未分配利润结转以后年度分配；不送红股，不进行资本公积金转增股本。如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。为加大投资者回报力度、简化分红程序，董事会提请股东大会批准授权董事会全权办理2025年中期利润分配的相关事宜。根据公司的盈利情况和资金需求状况，公司拟在符合利润分配的条件下制定具体的2025年上半年利润分配方案，并在规定期限内实施分红。具体内容详见公司2025年4月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议《关于公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》
表决情况：本议案全体董事均需回避表决，本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
关于公司董事2024年度薪酬情况具体内容详见公司2025年4月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》中第四节“公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分。
公司2025年度董事的薪酬方案为：在公司担任具体行政职务的董事，按照其在公司所任职的岗位领取薪酬，薪酬构成及标准按照公司现行薪酬管理制度执行，不单独领取董事职务报酬；未在公司担任具体行政职务的董事，不在本公司领取报酬；公司独立董事每年津贴为5万元。
（八）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪
酬方案的议案》
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。董事殷军普先生、董事张伟先生为本议案的关联董事，就本议案的审议回避表决。关于公司高级管理人员2024年度薪酬情况具体内容详见公司2025年4月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》中第四节“公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分。
公司2025年度高级管理人员的薪酬方案为：公司高级管理人员，按照其在公司所任职的岗位领取薪酬，薪酬构成及标准按照公司现行薪酬管理制度执行。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（九）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决情况：5票赞成；0票弃权；0票反对。
经审核，董事会认为：公司募集资金的使用与管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在损害股东利益的情况。
具体内容详见公司2025年4月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构对此出具了专项核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告。
（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：5票赞成；0票弃权；0票反对。
经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用不超过人民币6亿元暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理和使用不超过人民币4亿元闲置自有资金进行现金管理。上述额度的有效期限为：自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度和有效期限内，资金可滚动使用。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见>的议案》表决情况：5票赞成；0票弃权；0票反对。经审议，董事会对在任独立董事的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。具体内容详见公司2025年4月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（十二）审议通过《关于<公司对2024年度会计师事务所的履职情况评估报告>的议案》
表决情况：5票赞成；0票弃权；0票反对。
经审议，董事会同意《公司对2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
具体内容详见公司2025年4月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度审计履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十三）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告>的议案》
表决情况：5票赞成；0票弃权；0票反对。
经审议，董事会同意《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司2025年4月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度审计履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十四）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
表决情况：5票赞成；0票弃权；0票反对。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足
公司审计工作要求。经审议，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及2025年度内部控制审计机构。具体内容详见公司2025年4月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于变更经营范围暨修改公司章程的议案》表决情况：5票赞成；0票弃权；0票反对。因公司业务发展需要，董事会同意公司变更经营范围并对《公司章程》涉及经营范围的条款进行修订。同时，提请股东大会授权公司管理层及其授权人士全权负责办理相关工商变更登记、备案等手续。公司经营范围及《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司2025年4月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更经营范围暨修改公司章程的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。同时，公司提请股东大会授权公司董事会在必要时对工商变更登记中的相关表述作出决议。
（十六）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
表决情况：5票赞成；0票弃权；0票反对。
为进一步提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益。经审议，董事会同意制定《舆情管理制度》。
（十七）审议通过《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：5票赞成；0票弃权；0票反对。
经审议，董事会同意公司2025年度拟向金融机构申请不超过人民币3亿元的银行授信额度，最终授信金额以金融机构批复为准。上述授信额度有效期自公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交股东大会审议。同时，公司提请股东大会授权公司经营管理层依据公司相关流程在上述授信额度条件内办理具体授信及基于授信的具体融资业务的相关手续，并签署相关法律文件。
（十八）审议通过《关于为全资子公司提供银行授信额度担保的议案》表决情况：5票赞成；0票弃权；0票反对。经审议，董事会认为：公司拟为全资子公司上海申澜汇智信息系统有限公司提供不超过人民币5,000万元的担保总额，担保范围包括但不限于申请银行授信业务发生的一般保证、连带责任保证。同时，在此担保额度内，公司董事会授权董事长签署与上述担保相关的合同及法律文件，并由公司财务部门负责具体执行。本次担保额度预计是为了满足全资子公司业务发展及生产经营的需要，保障其业务持续、稳健发展。本次担保额度预计符合公司整体利益和发展战略，为合并报表范围内的全资子公司提供担保，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
具体内容详见公司2025年4月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供银行授信额度担保的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
（十九）审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》
表决情况：5票赞成；0票弃权；0票反对。
经审议，董事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项不会影响募投项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东权益。董事会同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金进行等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
保荐机构就此事项出具了核查意见。
具体内容详见公司2025年4月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》。
（二十）审议通过《关于提请召开上海威士顿信息技术股份有限公司2024年年度股东大会的议案》
表决情况：5票赞成；0票弃权；0票反对。
经审议，董事会同意公司于2025年5月12日（星期一）下午14:00在公司
会议室采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开公司2024年年度股东大会。具体内容详见公司2025年4月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1．第四届董事会第十次会议决议；2．第四届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；3．第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；4．第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。
特此公告。
上海威士顿信息技术股份有限公司
董事会2025年4月21日