证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2025-009
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2025年4月19日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知于2025年4月9日以电子邮件方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事查秉柱先生以通讯表决方式出席会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邱光先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2024年度总裁工作报告〉的议案》
董事会审议了总裁邱光先生提交的《2024年度总裁工作报告》，认为2024年度公司经营层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况稳定。
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
《2024年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”相关内容。公司独立董事董秀琴女士、李桓先生、黄纲先生提交了2024年度独立董事述职报告，并将在2024年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。
《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《董事会关
于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》具体内容详见公司于2025年4月22日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2024年年度报告〉全文及摘要的议案》
经审核，董事会认为：公司《2024年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会、监事会审议通过。《2024年年度报告》全文及摘要具体内容详见公司于2025年4月22日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议、监事会通过。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见《内部控制审计报告》。《2024年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》具体内容详见公司于2025年4月22日刊登在巨潮资讯网上的公告。
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会、监事会审议通过。财务审计机构和保荐机构分别对《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了意见。《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容及相关意见详见公司于2025年4月22日刊登在巨潮资讯网上的公告。
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》
报告期内，公司实现营业收入101,483.72万元，较上年同期下降11.73%；实现利润总额18,707.79万元，较上年同期上升59.45%；实现归属于上市公司股东的
净利润为15,030.49万元，较上年同期上升49.48%。董事会认为《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。本议案已经董事会审计委员会、监事会审议通过。《2024年度财务决算报告》具体内容详见公司于2025年4月22日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润68,948,066.08元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2024年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金6,894,806.61元，加上年初未分配利润334,688,924.42元，减去2024年度派发的2023年度普通股股利90,104,240.20元，母公司2024年末可供股东分配的利润306,637,943.69元。2024年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润150,304,861.53元，截止2024年12月31日合并报表可供股东分配的利润为420,681,326.37元。
2024年度利润分配预案：以董事会审议利润分配预案当日的公司总股本449,555,201股为基数，向全体股东以每10股派发人民币2.00元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币89,911,040.20元（含税）。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案则按“分派比例不变，调整分派总额”的原则实施。
本议案已经独立董事专门会议、监事会审议通过。《关于2024年度利润分配预案的公告》具体内容详见公司于2025年4月22日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
八、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年董事及高级管理人员薪酬的议案》
2025年度公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬两部分组成，其中基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬结合其经营绩效等考核确定并经董事会薪酬与考核委员会考核后进行发放。外部董事、独立董事、监事2025年度津贴按照公司《董事、监事津贴管理制度》发放。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会、监事会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
九、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》公司同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期1年。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定审计费用。
本议案经过董事会审计委员会、独立董事专门会议、监事会审议通过。《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》具体内容详见公司于2025年4月22日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部修订的相关准则进行的合理变更，符合有关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经董事会审计委员会、监事会审议通过。《关于会计政策变更的公告》具体内容详见公司于2025年4月22日刊登在巨潮资讯网上的公告。
十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》
公司全资子公司广东瑞凌科技产业发展有限公司（以下简称“广东瑞凌产业”）与广东瑞凌焊接技术有限公司（以下简称“广东瑞凌焊接”），拟共同向中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行申请贷款，拟以广东瑞凌产业名下位于广东省佛山市顺德高新技术产业开发区西部启动区D-XB-10-04-B-26-4地块、在建工程及项目建成后的房产作为抵押物。本次贷款额度合计不超过人民币28,000万元，贷款期限不超过15年。具体贷款金额、期限、利率等以最终与银行签署的合同为准。
该议案已经监事会审议通过，《关于全资子公司拟以自有资产抵押向银行申请贷款的公告》具体内容详见公司于2025年4月22日刊登在巨潮资讯网上的公告。
十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》
同意公司于2025年5月16日14:30在深圳市宝安区新安街道兴东社区67区隆昌路8号飞扬科技创新园公司会议室召开2024年度股东大会。
《关于召开2024年度股东大会的通知》具体内容详见公司于2025年4月22日刊登在巨潮资讯网上的公告。
特此公告。
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会
二〇二五年四月十九日