东方证券股份有限公司关于苏州富士莱医药股份有限公司追加2025年度预计日常关联交易额度的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“富士莱”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的有关规定，对富士莱本次追加2025年度预计日常关联交易额度的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2025年2月25日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2025年度预计日常关联交易额度的议案》。公司及下属子公司结合业务发展需要及经营规划，预计2025年度与关联方安达辉煌生物医药科技有限公司（以下简称“安达辉煌”）发生日常关联交易总额不超过200.00万元人民币（不含税）。
公司及下属子公司预计追加2025年度与关联方安达辉煌发生日常关联交易总额不超过800.00万元人民币（不含税）。本次额度增加后，2025年度公司预计与关联方安达辉煌发生日常关联交易总额不超过1,000.00万元人民币（不含税）。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司及下属子公司预计2025年与安达辉煌日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年度已预计金额（不含税） | 本次追加金额（不含税） | 增加后2025 年预计额度（不含税） | 2025年1月1日至核查意见出具日已发生金额（不含税、未审计） | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 安达辉煌 | 采购原材料 | 参照市场公允价格 | 200.00 | 800.00 | 1,000.00 | 98.23 | 57.92 |
| 小计 | 200.00 | 800.00 | 1,000.00 | 98.23 | 57.92 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 安达辉煌 | 采购原材料 | 57.92 | 1,000.00 | 0.31% | -94.21% | 2024年3月13日公司在巨潮资讯网上披露的《关于2024年度预计日常关联交易额度的公告》（公告编号：2024-022） |
| 小计 | 57.92 | 1,000.00 | 0.31% | -94.21% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2024年度日常关联交易实际发生额低于预计额，主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于市场实际情况和业务发展需求，公司会根据实际情况对相关交易进行适当调整。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，独立董事认为：公司关联交易实际发生情况与预计存在差异，是公司遵循市场化原则、正常经营发展的结果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
注：上表中金额均为不含税金额，其中“实际发生金额”为公司财务部初步核算，未经审计，具体财务数据以公司年度报告中披露为准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
| 企业名称 | 安达辉煌生物医药科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91231281MA1BF9HJ98 |
| 住所 | 黑龙江省绥化市安达市哈大齐工业走廊万宝山工业园区（化工区）F-7-1 |
| 企业名称 | 安达辉煌生物医药科技有限公司 |
| 法定代表人 | 王耀军 |
| 注册资本 | 14,081.48万元人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）。许可项目：危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）。 |
| 2024年度主要财务数据（未经审计） | 总资产19,264.44万元；净资产13,080.81万元；营业收入10,247.62万元；净利润492.73万元 |
（二）与上市公司的关联关系
安达辉煌的实际控制人褚卫东为公司实际控制人钱祥云子女配偶的父母，因此安达辉煌与公司之间的关系满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
安达辉煌依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。截至本核查意见出具日，安达辉煌不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司及下属子公司与安达辉煌发生的关联交易系日常经营需要所产生，向关联人采购原材料。
双方将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格将遵循市场竞争下的正常商业惯例，并参照公司同类销售、采购业务的价格体系执行。不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议，经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议，交易价格将按照市场价格执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易根据双方的日常经营需要，相关交易为双方日常经营活动中发生的正当行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的关联交易将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则。公司与上述关联方之间的关联交易将遵循相关法律法规的规定，不会造成对公司利益的损害。上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
五、相关审议程序
（一）独立董事专门会议意见
2025年4月18日，公司召开第四届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于追加2025年度预计日常关联交易额度的议案》。独立董事认为：公司追加2025年度预计发生的日常关联交易系公司正常生产经营业务，交易事项符合市场规则，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该议案。
（二）董事会审议情况
2025年4月18日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于追加2025年度预计日常关联交易额度的议案》，关联董事钱祥云先生对该议案进行了回避表决。董事会认为：公司预计追加的2025年各类日常关联交易系正常生产经营业务所需，有利于公司更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述预计追加的2025年日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。因此，同意公司追加2025年度预计的日常关联交易额度。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次追加2025年度预计日常关联交易额度事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序。本次追加日常关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事于董事会审议本事项前，已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本事项并提交董事会审议，符合相关法律法规及规章制度的要求。
公司本次追加2025年度预计日常关联交易额度事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求，系公司正常生产经营业务所需，有利于公司更好地开展主营业务，符合全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次追加2025年度预计日常关联交易额度事项无异议。
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于苏州富士莱医药股份有限公司追加2025年度预计日常关联交易额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王宽 张仲
东方证券股份有限公司
年 月 日