| 证券代码：300407 | 证券简称：凯发电气 | 公告编号：2025-003 |
天津凯发电气股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月21日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长孔祥洲先生主持，应出席董事9人，实际亲自出席董事9人，独立董事周水华、董事王勇、张世虎、肖勇以通讯方式参会。监事会主席、董事会秘书及财务负责人3人列席会议。
本次会议通知已于2025年4月10日以电子邮件方式送达全体董事。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，会议召开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《2024年度董事会工作报告》
董事会认为，《2024年度董事会工作报告》客观、真实、完整反映了公司董事会2024年度的履职情况。
独立董事徐泓、方攸同、周水华分别向董事会提交了2024年述职报告，并将在2024年年度股东大会上述职。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性的专项意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
具体内容详见同日披露的相关公告。
本议案需提交股东大会审议通过。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、审议通过《2024年年度报告及其摘要》
董事会认为，公司2024年年度报告及其摘要编制和审核的程序符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
具体内容详见同日披露的相关公告。
本议案需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于向商业银行等金融机构申请综合授信的议案》
公司因生产经营需要，拟向商业银行等金融机构申请不超过16亿元人民币综合授信，用于公司及子公司开具保函、承兑、信用证、流动资金贷款等业务，期限一年。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
本议案需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于2025年度为子公司提供担保的议案》
公司董事会认为：公司为子公司提供担保，以保证其日常经营所需流动资金等需求，有利于促进其经营持续稳定发展，有助于解决其在业务拓展过程中遇到的资金瓶颈，提高其经营效率和盈利能力，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律规章和本公司相关规定。
天津华凯为公司持股49.71%的控股子公司，本次公司为天津华凯提供担保，系支持天津华凯的发展，控股子公司天津华凯的其他股东未提供相应股权比例的担保亦未提供反担保。天津华凯的日常经营由公司主导，少数股东为清华大学标的知识产权对应的科研成果处置后归属清华大学的股权持有方及清华大学教师等，少数股东清华方不参与日常经营及管理，其经营的各个环节均处于公司的有效监管之下，经营管理风险、财务风险处于公司的有效控制范围内，公司为其提供担保不会对公司产生不利影响，不会损害公司及股东利益。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。议案通过。具体内容详见同日披露的相关公告。本议案需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
2025年度，公司预计向通号集团采购/销售商品、天津华凯预计向清华大学采购/销售商品或技术服务合计金额不超过1.2亿元人民币，其中公司与通号集团交易金额不超过10,000万元，天津华凯与清华大学交易金额不超过2,000万元。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。其中，关联董事肖勇、张世虎回避表决。
议案通过。
具体内容详见同日披露的相关公告。
本议案需提交股东大会审议通过。关联股东中国铁路通信信号集团有限公司在股东大会审议该议案时回避表决。
六、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
为更好地回报股东，在符合公司利润分配政策并兼顾公司可持续发展原则的前提下，公司董事会提出2024年年度利润分配预案如下：
截止2025年3月末公司总股本318,200,493股，公司回购专户中已回购股份2,851,349股，拟以截止2025年3月末总股本扣除回购专户中已回购股份数后的总股本315,349,144股为基数（根据相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利），向全体股东每十股派发现金红利1.00元（含税），共计分配股利3,153.49144万元（含税）。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
董事会审议利润分配方案后至权益分派股权登记日期间，若股本发生变动的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。议案通过。具体内容详见同日披露的相关公告。本议案需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于续聘审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，具备审计业务的丰富经验和职业素质，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方所约定的责任与义务，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司2025年度审计机构，聘期为一年。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。议案通过。具体内容详见同日披露的相关公告。本议案需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）审议本次证券发行的方案、预案、发行方案的论证分析报告、募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用情况的专项报告以及其他必须明确的事项等；本次证券发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
3、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
4、限售期
本次发行股票的限售期遵照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定执行，若法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、募集资金金额与用途
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、发行前的滚存未分配利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（三）审议关于公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案（如适用）
（四）审议关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的相关议案
（五）授权董事会办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；
10、办理与本次发行有关的其他事宜。
（六）本项授权的有效期限
本项授权自2024年年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日内有效。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
具体内容详见同日披露的相关公告。
本议案需提交股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法津、法规和规范性文件的规定，在确保不影响公司日常经营活动所需资金的前提下，为提高
资金使用效率，增加现金管理收益，公司及子公司拟使用最高额度不超过4亿元的闲置自有资金进行现金管理。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。议案通过。具体内容详见同日披露的相关公告。
十、审议通过《2024年度审计委员会工作报告》
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《审计委员会工作细则》等相关规定,公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行了审计监督职责。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
十一、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为，按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
具体内容详见同日披露的相关公告。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》中的相关规定，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。议案通过。具体内容详见同日披露的相关公告。
十三、审议通过《2025年第一季度报告》
《2025年第一季度报告》将于2025年4月22日在巨潮资讯网上公告。详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
十四、审议通过《关于提请召开2024年度股东大会的议案》
公司董事会定于2025年5月12日（星期一）召开2024年度股东大会，以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议本次年度报告及其他事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
具体内容详见同日披露的相关公告。
特此公告。
天津凯发电气股份有限公司董事会
2025年4月22日