证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2025-019
深圳市杰恩创意设计股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知已于2025年4月11日通过电子邮件及其他通讯方式送达，会议于2025年4月21日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议由公司董事长高汴京先生召集和主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
董事会认为：报告期内，公司经营管理层按照董事会的要求和公司经营策略,完成了既定工作，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2024年度主要工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
公司2024年度董事会工作报告详情已在《2024年年度报告》之“管理层讨论与分析”中载明。公司独立董事林森先生（已离任）、梁波先生（已离任）、张华先生（已离任）分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业总收入为585,924,773.75元，较上年度下降21.74%，归属于上市公司股东的净利润为-11,995,500.85元，较上年度下降120.91%。
董事会认为：《2024年度财务决算报告》客观、公允地反映了公司2024年度的财务状况及经营成果。公司2024年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过此议案。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于<2025年度财务预算报告>的议案》
董事会认为：《2025年度财务预算报告》符合公司战略发展目标和2025年度的总体经营规划。
公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过此议案。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》
董事会认为：公司编制的《2024年年度报告》全文及摘要符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过此议案。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润-11,995,500.85元，母公司净利润-37,904,027.05元，截至2024年12月31日，合并报表累计可分配利润221,326,234.36元，母公司报表累计可供分配利润-273,320.52元。根据《公司法》《公司章程》的规定，根据公司战略发展规划并综合考虑公司经营现状和资金状况等因素，经公司董事会审议，2024年度利润分配预案拟定为：2024年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。
公司董事会审计委员会2025年第二次会议和第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过此议案。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的行为。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过此议案，保荐机构、审计机构分别出具了核查意见和鉴证意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立较为完善的法人治
理结构和较为健全的内部控制相关制度，符合有关法律法规要求。报告期内公司内部控制相关制度能得到有效执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作等起到了积极的促进作用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过此议案，保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，董事会同意公司2025年度向银行申请综合授信额度不超过人民币6亿元整（具体每笔授信额度最终以各银行实际审批为准），授信期限有效期为一年。公司董事会提请股东大会授权总经理杨凯利先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》。
公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过此议案。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议《关于2025年度董事薪酬的议案》
公司2024年度董事薪酬情况详情请查阅《2024年年度报告》的相关内容。
董事会认为2024年度薪酬政策符合公司的经营现状和现阶段发展需求，有利于提高董事的工作积极性，促进公司持续稳定健康发展。董事会同意2025年度公司董事薪酬根据公司战略发展及实际经营情况在公司领取薪酬的计划如下：
1、非独立董事按照相应的劳动合同约定执行，不另外领取董事津贴；
2、独立董事按照每年12万元领取津贴。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体
委员回避表决。基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交2024年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬的议案》公司2024年度高级管理人员薪酬情况详情请查阅《2024年年度报告》的相关内容。
董事会认为2024年度薪酬政策符合公司的经营现状和现阶段发展需求，有利于提高高级管理人员的工作积极性，促进公司持续稳定健康发展。董事会同意2025年度公司高级管理人员薪酬根据公司战略发展、实际经营情况、其所在职位、职责及绩效考核情况，以“基本年薪+绩效考核奖金”结合的方式发放薪酬，其实际领取的薪酬与其绩效考核是否达标直接相关。
公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过此议案。
董事杨凯利先生、董事王晨先生同时担任公司高级管理人员，因此对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（十二）审议通过《关于预计2025年日常性关联交易的议案》
为满足公司业务发展及日常生产运营的需要，董事会同意公司及子公司2025年度与置恩（上海）建筑设计咨询有限公司预计发生日常关联交易不超过人民币6,000,000.00元。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2025年日常性关联交易的公告》。
公司董事会审计委员会2025年第二次会议和第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过此议案。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于独立董事独立性评估的议案》
公司独立董事古继洪先生、武国樑先生、杨骏晟先生向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行了评估。经核查独立董
事古继洪先生、武国樑先生、杨骏晟先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司及其附属企业担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。因此，董事会认为公司独立董事符合相关法规中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
出席会议的各位董事认真审阅了董事会审计委员会提交的对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2024年度财务报表审计工作。公司审计委员会按照相关规定，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在2024年度报告审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
董事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2025年第一季度报告》。公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过此议案。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，在限制性股票第一个归属期权益归属缴款期间，49名激励对象放弃本次归属的全部权益，公司予以作废，合计作废限制性股票130.2883万股。
第二个归属期以2022年年度业绩为基数，公司2024年营业收入较2022年营业收入增长率不低于44.00%；或以2022年年度业绩为基数，公司2024年净利润考核指标较2022年净利润（扣非后）的增长率不低于44.00%，因本次激励计划第二个归属期的公司业绩考核目标条件未达成，现取消归属并作废第二个归属期的限制性股票132.2032万股。
公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过此议案，泰和泰（深圳）律师事务所出具法律意见。
董事王晨先生为本次股权激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（十七）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
结合公司战略规划及业务发展的需要，为进一步优化公司总部管理职能，构建权责清晰、运转高效、管控有力、适应发展的管理架构和运行体系，提升公司管理水平和运营效率，董事会同意对公司现行组织架构进行优化和调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司组织架构的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》因本次董事会及监事会审议的部分议案尚需获得公司股东大会审议通过，董事会决定于2025年5月13日（星期二）15：00在公司会议室以现场与网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会，审议以下议案：
1、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》
3、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
4、《关于<2025年度财务预算报告>的议案》
5、《关于<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》
6、《关于2024年度利润分配预案的议案》
7、《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
8、《关于2025年度董事及监事薪酬的议案》
9、《关于预计2025年日常性关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《第四届董事会第三次会议决议》；
2、《第四届监事会第三次会议决议》；
3、《董事会审计委员会2025年第二次会议决议》；
4、《第四届董事会独立董事第一次专门会议决议》；
5、《董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议》。
特此公告
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
董事会2025年4月22日