证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2025-010
重庆美利信科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
重庆美利信科技股份有限公司（以下简称为“公司”）第二届董事会第十二次会议于2025年4月18日在公司办公楼二楼会议室以现场、通讯相结合的方式召开。会议通知于2025年4月8日以书面及电子邮件方式送达全体董事。会议由董事长余亚军先生主持，应出席表决董事9名，实际出席表决董事9名，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议：
1、审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》
经与会董事审议，公司《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
为确保公司日常工作有序开展，经公司董事长兼总经理余亚军先生提名、董事会提名委员会和审计委员会审议通过，董事会同意聘任易长春先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
本议案已经公司第二届董事会提名委员会第三次会议、第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司财务总监的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于公司<2024年年度报告>全文及摘要的议案》
经与会董事审议，公司编制的《2024年年度报告》及摘要符合相关法律法规和深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年年度的经营情况，董事会保证公司2024年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量的工作。
公司现任独立董事冉光和、宋宗宇、商华军分别向公司董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
公司董事会依据现任独立董事出具的《独立董事独立性自查情况报告》，对公司现任独立董事的独立性进行评估，并出具了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》中“第四节 公司治理”内容、《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
经与会董事审议，公司编制的《2025年第一季度报告》符合相关法律法规和深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的经营情况，董事会保证公司2025年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
经与会董事审议，公司2024年度利润分配预案符合《公司章程》的规定及公司的经营情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
为提升公司整体综合竞争力，公司将拓展半导体行业及高端精密制造产业，公司拟以自有或自筹资金在重庆市巴南区投资新设公司，本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。投资金额及公司名称最终以市场监督管理部门最终核准信息为准。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第六次会议、独立董事专门会议第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于董事会战略委员会更名并修订相关实施细则的议案》
为进一步提升公司环境、社会与公司治理（ESG）管理水平，健全公司ESG管理体系，公司拟将董事会下设的“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与
ESG委员会”，在原有职责基础上增加ESG相关职责，并同步修订《董事会战略委员会实施细则》。本次调整仅为董事会战略委员会名称和职责调整，其组成及成员职位不作调整。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第六次会议审议通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会战略委员会更名并修订相关实施细则的公告》《董事会战略与ESG委员会实施细则》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过《关于公司<2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》
经与会董事审议，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》的相关要求出具的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，能够真实、完整、客观的反映公司2024年的环境、社会及公司治理情况。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10、审议通过《关于2025年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及提供担保并接受关联方担保的议案》
经与会董事审议，公司及子公司本次申请授信及公司为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保是为了满足公司及子公司正常的运营资金需求，有利于稳定公司的现金流，不会损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及提供担保并接受关联方担保的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，回避2票。关联董事余亚军先生、刘赛春女士对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经与会董事审议，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所及《公司募集资金管理办法》关于公司募集资金存放和使用的相关规定进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。
保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经与会董事审议，为提高资金使用效率，合理利用闲置的具有明确用途的募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过5,000.00万元闲置的募集资金进行现金管理。公司董事会授权董事长行使现金管理决策权并签署相关合同文件。
保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》
经与会董事审议，为锁定成本、规避和防范汇率、利率波动风险，同意公司及子公司在保证正常经营的前提下，开展外汇衍生品套期保值业务，额度不超过1亿美元（含本数）或其他等值货币，投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环使用。
保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度开展套期保值业务的公告》和《关于2025年度开展套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于开展商品套期保值业务的议案》
经与会董事审议，同意公司及子公司在保证正常经营的前提下开展商品套期保值业务，额度不超过人民币30,000.00万元（含本数），投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环使用。保荐机构出具了核查意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度开展套期保值业务的公告》和《关于2025年度开展套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
15、审议通过《使用闲置自有资金开展委托理财的议案》
经与会董事审议，在不影响正常生产经营、保证资金流动性及安全性前提下，同意公司使用不超过人民币2亿元（含本数）或其他等值货币的闲置自有资金开展委托理财。公司董事会授权董事长行使现金管理决策权并签署相关合同文件。
本议案已经公司独立董事专门会议第四次会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金开展委托理财的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过《关于2024年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
经与会董事审议，公司本次计提信用减值损失及资产减值损失事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提信用减值损失及资产减值损失后能更加真实、公允地反映截止2024年12月31日公司的财务状况、资产状况及2024年度经营成果，使公司的会计信息更具合理性。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
17、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》经与会董事审议，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，公司审计委员会向董事会提交《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
18、审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》
经与会董事审议，认为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2024年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
会计师事务所出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
19、审议通过《关于公司2024年度证券与衍生品投资情况专项说明的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，公司编制了《2024年度证券与衍生品投资情况的专项报告》。经审核，公司的证券投资及衍生品交易严格按照相关法律法规、《公司章程》及相关内控制度的规定开展相关业务，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度证券与衍生品投资情况的专项报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
20、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》经与会董事审议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要，同意续聘为公司2025年度审计机构。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
21、逐项审议通过《关于制定公司相关制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合实际情况，公司制定部分治理制度。具体表决情况如下：
21.01 制定《环境、社会及治理（ESG）管理制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
21.02 制定《市值管理制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
21.03 制定《外汇衍生品套期保值管理制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。
22、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
经与会董事审议，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司于2025年5月13日召开公司2024年年度股东大会。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、第二届董事会战略委员会第六次会议决议；
3、第二届董事会提名委员会第三次会议决议；
4、第二届董事会审计委员会第十次会议决议；
5、第二届董事会独立董事专门会议第四次会议决议。
特此公告。
重庆美利信科技股份有限公司董事会
2025年4月22日