证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2025-013
深圳世联行集团股份有限公司关于转让不动产基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
1、深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月29日召开第四届董事会第二次会议、2016年10月17日召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资设立不动产基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司深圳世联投资有限公司（以下简称“世联投资”）与深圳同创锦绣资产管理有限公司(以下简称“同创锦绣”）、深圳世联同创资产管理有限公司（基金管理人，以下简称“管理人”）签署《合作协议》，由管理人发起设立“世联同创不动产稳健1号”（暂定名）契约型不动产基金，以开展不动产类投资业务。不动产基金的初始规模不超过10亿元人民币（经基金全体投资者协商一致，可根据投资环境和投资进度的变化情况扩大或缩小基金的总规模），世联投资或其关联公司拟以自有资金认缴出资不超过（含）人民币6亿元。2016年10月19日，世联投资与管理人签署了世联同创不动产稳健一号基金（简称“一号基金”）的《基金合同》及《认购协议》。截至本次交易前，公司累计投资338,400,000元，累计收回投资款150,093,571.05元，账面净值188,306,428.95元。
近日，世联投资与深圳韦玥科技有限公司（以下简称“韦玥科技”）、管理人、深圳同创领先科技有限公司（基金管理人关联方，以下简称“同创领先”）、深圳韦玥创意投资有限公司（保证人，以下简称“韦玥创意”）签署了《基金份额转让协议》，世联投资同意将其持有的实缴金额为2亿元的一号基金份额（以下简称“标的份额”）及其权益转让给韦玥科技，经双方协商确定转让价格为2.48亿元，转让价格参考世联投资实缴金额本金+以本金为基数按年化2.85%计算的收益。该协议自签署之日起成立，公司董事会审议通过之日起生效。
2、公司于2025年4月21日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关
于转让不动产基金份额的议案》。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、受让方的基本情况
1、公司名称：深圳韦玥科技有限公司
2、法定代表人：曾圳阳
3、注册地址：深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅园路5号创意园Y3-3F-A7
4、注册资本：1000万元
5、统一社会信用代码：91440300MA5DG0D321
6、公司性质：有限责任公司
7、经营范围：一般经营项目是：电子产品、光子产品的研发、技术咨询及销售；网络交换机、无线通讯设备、电子元器件的研发、销售和技术服务；计算机系统集成；光子网系统、物联网、智能化产品的技术研发、技术服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
8、成立日期：2016年07月06日
9、主要股东情况：曾圳阳持股99%，利媚持股1%。
10、经查询，深圳韦玥科技有限公司不是失信被执行人。
11、一年又一期的财务数据：（单位：人民币万元）
| 指标名称/期间 | 2024年12月31日/ | 2025年3月31日/ |
| 2024年度 | 2025年1-3月 | |
| 资产总额 | 55,377.95 | 55,367.15 |
| 负债总额 | 54,590.13 | 54,590.13 |
| 净资产 | 787.82 | 777.02 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -47.94 | -10.80 |
三、保证人基本情况
1、公司名称：深圳韦玥创意投资有限公司
2、法定代表人：利青
3、注册地址：深圳市龙岗区坂田街道杨美社区旺科路1号垵固大厦1栋八层806A
4、注册资本：5000万元
5、统一社会信用代码：9144030057003136X5
6、公司性质：有限责任公司
7、经营范围： 一般经营项目是：体育活动的策划、市场营销策划、展览展示策划；翻译服务；投资咨询,经济信息咨询；影视项目投资（具体项目另行申报）；房地产信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；投资管理、受托资产管理（不含证券、金融、人才中介服务及其它限制项目）；产业投资；为产业园提供管理服务；工艺品的设计、展示和销售、创意设计。
8、成立日期：2011年03月03 日
9、主要股东情况：利青持股90%，利媚持股10%。
10、经查询，深圳韦玥创意投资有限公司不是失信被执行人。
11、一年又一期的财务数据：（单位：人民币万元）
| 指标名称/期间 | 2024年12月31日/ | 2025年3月31日/ |
| 2024年度 | 2025年1-3月 | |
| 资产总额 | 228,797 | 235,999 |
| 负债总额 | 230,678 | 237,969 |
| 净资产 | -1,881 | -1,970 |
| 营业收入 | 3,299 | 801 |
| 净利润 | -303 | -89 |
四、交易标的基本情况
1、交易标的：世联投资持有的实缴金额为2亿元的一号基金份额及其权益；
2、标的资产概况：标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等；
3、截至本次交易前，公司累计投资一号基金338,400,000元，累计收回投资款150,093,571.05元，账面净值188,306,428.95元。
五、交易协议的主要内容
（一）成交金额：2.48亿元
（二）付款安排：韦玥科技应按如下约定，向世联投资支付基金份额转让价款2.48亿元：
1、于协议签订日起一年内支付2亿元基金份额转让价款，具体支付节点如下：
（1）于协议签署日起2日内，支付500万元；
（2）于协议签署日起45日内，支付1500万元；
（3）于2025年10月30日前，支付8000万元；
（4）于2026年4月12日前，支付1亿元。
2、关于剩余4800万元基金份额转让价款的支付：
（1）韦玥科技应自接管底层投资项目起往后的16个月内，分16期付清4800万元基金份额转让价款余款，每月支付300万元。
（2）经世联投资、韦玥科技协商一致，韦玥科技应付的基金份额转让价款中，超出2亿元的部分，亦可部分或全部以实物资产或其他世联投资认可的等价物替代（例如一定年限的物业租金收益权、使用权等），具体由双方另行协商，并告知管理人。
（三）定价依据：本次交易对价经双方友好协商确定。
（四）协议的生效条件：协议自签署之日起成立，自世联投资的控股股东深圳世联行集团股份有限公司董事会审议通过之日起生效。世联投资应向韦玥科技提供深圳世联行集团股份有限公司董事会审议结果文件，并书面告知韦玥科技协议生效日期。若本协议解除，视为自始没有生效。
（五）韦玥科技每支付一笔转让款，即取得已支付转让款对应的标的份额及其权益。韦玥科技付清转让价款中的2亿元之日，即取得全部标的份额及其权益，但韦玥科技仍应按照协议的约定继续支付剩余基金份额转让款。标的份额权属转移至韦玥科技之日，世联投资不得再主张标的份额权益。
（六）世联投资同意，同创领先可放弃底层权益的部分担保措施；在协议未解除的情况下，世联投资不得向管理人和同创领先主张责任。未经协议各签署方一致同意，任一方不得单方解除协议。
（七）韦玥创意同意为韦玥科技在协议项下的付款义务承担连带责任保证，保证范围包括转让价款及违约赔偿金。
（八）韦玥科技应按照协议约定向世联投资支付基金份额转让款。如若违约，则世联投资有权直接向韦玥科技追索基金份额转让款。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易符合公司的投资策略和发展战略，有助于进一步优化公司资产结构，增强资产流动性，提高资金使用效率。经公司财务部初步测算，本次份额转让对2024年的财务结果没有影响，预计将增加公司2025年利润总额5,969.36万元，此数据未经会计师事务所审计，最终对公司利润的影响金额以审计机构的审计结果为准。本次基金份额转让事项不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议
2、《基金份额转让协议》
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司董 事 会二〇二五年四月二十二日