证券代码：300049证券简称：福瑞股份公告编号：2025-018
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
重要内容提示：
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“福瑞股份”）于2025年
月
日分别召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
138.02万股。现将有关事项说明如下:
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年1月31日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议并通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2024年
月
日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议并通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（三）2024年
月
日至2024年
月
日，公司在公司内网将本次拟激励对象名
单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年5月16日，公司监事会发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024年5月21日，公司召开2023年年度股东会，审议并通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
（五）2024年5月31日，公司召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2024年10月23日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（七）2025年4月20日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了核查意见。
二、回购注销限制性股票事项
（一）回购注销原因
1、激励对象已离职
本激励计划首次授予的激励对象中8名激励对象已离职，根据《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三章公司/激励对象情况发生变化的处理方式”第二节第（二）项第1款规定，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、公司层面业绩考核未达标
根据《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”第二节第（三）项规定，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，公司层面业绩考核如下：
| 解除限售安排 | 解除限售条件 |
| 第一个解除限售期 | 2024年净利润不低于2亿元； |
| 第二个解除限售期 | 2025年净利润不低于3亿元； |
| 第三个解除限售期 | 2026年净利润不低于4亿元。 |
注：1、上述“净利润”指标指经审计的扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净利润。
2、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划（如有）在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响。
若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据经审计的财务数据及本激励计划的考核口径，公司2024年净利润未满足第一个解除限售期的业绩考核条件，因此，本次拟回购注销首次授予第一个解除限售期
名激励对象的限制性股票。
（二）回购注销数量
因激励对象离职回购注销限制性股票31.50万股，除此之外，因公司层面业绩考核不达标回购注销首次授予第一个解除限售期限制性股票
106.52万股。综上，本次拟回购注销限制性股票共计138.02万股。
（三）回购注销价格
根据《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，已离职、公司层面业绩考核未达标而回购注销的限制性股票，回购价格为授予价格，即18.09元/股。
（四）回购注销资金来源
本次回购注销限制性股票事项公司预计支付的回购价款总额为人民币24,967,818.00元，资金来源为公司自有资金。
三、公司股本结构变动情况
不考虑其他因素影响，本次回购注销限制性股票前后，公司股本结构变动情况如下:
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 |
| 股数（股） | 比例 | 数量（股） | 股数（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 32,854,758 | 12.33% | -1,380,200 | 31,474,558 | 11.88% |
| 二、无限售条件股份 | 233,501,342 | 87.67% | 0 | 233,501,342 | 88.12% |
| 三、股份总数 | 266,356,100 | 100.00% | -1,380,200 | 264,975,900 | 100.00% |
注:最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
本次回购注销限制性股票事项完成后，预计公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不影响2024年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销部分限制性股票而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、人力资源与薪酬委员会的审核意见
经审查，人力资源与薪酬委员会认为：公司本次激励计划首次授予中的8名激励对象已离职，且公司2024年净利润未满足2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考核条件，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，公司需对104名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计138.02万股进行回购注销，回购价格为18.09元/股。
六、监事会意见
监事会一致认为，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不影响公司前述激励计划的继续实施。
七、律师意见书
北京金诚同达律师事务所认为：公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜符合《激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销事宜已经公司董事会批准，公司尚需办理相关变更、注销股份及其他相关手续并履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第八届董事会第十三次会议决议；
2、第八届监事会第十二次会议决议；
、人力资源与薪酬委员会会议决议；
4、法律意见书。特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会
二零二五年四月二十二日