湖北三峡旅游集团股份有限公司
内部控制管理制度
（2025年4月）
第一章 总则第一条 为加强和规范湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
第三条 本办法适用于公司及所属全资、控股子公司（以下统称“子公司”）。
第四条 公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。主要包括以下具体内容：
（一）确保国家有关法律法规、行业规则和公司（包括子公司）内部规章制度等的贯彻执行，确保公司经营业务及管理合法合规；
（二）确保生产经营的安全稳定，促进公司战略目标和经营目标的实现；
（三）明确业务职责和操作程序，提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回报；
（四）规范公司会计确认、计量和报告行为，保证会计信息及会计资料的质量和内部控制的有效性，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
第二章 职责分工
第五条 董事会依据《公司章程》和股东会授权，对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，按规定披露与内部控制相关的各类信息。董事会审计与风险管理委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的建立、实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
第六条 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行，对日常经营管理环节内部控制制度体系的建立、完善负责，全面推进公司内部控制制度的执行内部控制的职责。
第七条 风控审计部是公司内部控制牵头管理部门，主要职责包括：
（一）负责公司内部控制管理体系建设、评价及日常管理工作；
（二）指导子公司完善内部控制体系建设和运行，推进公司与子公司一体化内部控制体系建设，组织对子公司的内部控制体系建设及运行情况进行监督检查和考核评价；
（三）制定并持续完善公司内部控制管理手册、内部控制评价标准及内部控制缺陷认定标准，组织开展内控体系监督评价，统筹推进内部控制缺陷整改；
（四）牵头开展公司内部控制管理文化宣传和培训；
（五）负责内部控制管理的其他事项。
第八条 各部门是公司内部控制体系建设与运行、维护的执行部门，履行以下职责：
（一）推进本部门相关的内部控制建设与实施、优化与改进工作；
（二）建立健全本部门业务领域各项管理制度和业务流程；
（三）收集、识别、分析与评估本部门业务领域面临的各种风险和存在的内部控制缺陷，制定应对控制方案并实施；
（四）配合风控审计部开展内部控制监督与评价工作，并负责对有关的内部控制缺陷进行整改；
（五）开展与本部门业务相关的其他内部控制工作。
第九条 各子公司应结合业务特点及企业实际，负责本企业全层级内部控制的建立健全和有效实施，具体职责如下：
（一）建立健全本单位内部控制体系，负责本单位内控制度、流程的建设、评价及有效运行；
（二）组织开展内部控制自评价，按时报送内控评价报告和缺陷清单；
（三）接受内部控制监督评价、审计监督，按照公司及监管要求配合外部审计机构开展内控审计；
（四）组织实施内部控制缺陷整改，督促并持续跟踪其所属企业控制缺陷整改工作；
（五）对其所属企业内部控制建设和实施工作进行指导和监督，对其所属企业内部控制有效性进行监督评价；
（六）完成公司及监管要求的其他内部控制相关工作
第三章 内部控制的基本要求第十条 公司内部控制建立与实施遵循以下原则：
（一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司各部门、各子公司的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第十一条 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，内部控制体系包括下列要素：
（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第十二条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
（一）不相容职务分离控制。全面系统分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应分离措施，严格规范重要岗位和关键人员在授权、审批、执行、报告等方面的权责，形成各司其职、各负其责、相互制约、有效运行的工作机制。
（二）授权审批控制。根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权，任何组织和个人不得超越授权做出风险性决定。
（三）会计系统控制。依法设置会计机构并配备从业人员，严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计信息真实完整。
（四）财产保护控制。建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，严格限制未经授权的人员接触和处置财产，确保财产安全。
（五）预算控制。实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
（六）运营分析控制。建立运营情况分析制度，综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
（七）绩效考评控制。建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
（八）其他控制措施。根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用内部控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。
第十三条 公司应不断完善公司治理结构，确保股东会、董事会等机构合法运作和科学决策，公司建立并逐步完善有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第十四条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司风控审计部负责监督检查，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制
架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格、认真地执行。
第十五条 公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。风控审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。
第十六条 公司内部控制制度，除包括对经营活动各环节的控制外，还应包括印章使用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金管理、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第十七条 公司重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第十八条 公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十九条 公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及风控审计部及时了解公司及子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第四章 控制活动第一节 对子公司的管理控制
第二十条 公司应当重点加强对子公司的管理控制，主要包括：
（一）建立对子公司的控制制度，明确向子公司委派的董事、重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）子公司应根据公司内部重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）子公司应及时地向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）财务管理部（财务共享中心）应定期取得并分析子公司的季度（月度）报告，包括经营报告、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）结合公司实际情况，建立对各子公司的绩效考核制度。
第二十一条 公司子公司同时控股其他公司的，其控制的子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第二十二条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十三条 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》《关联交易管理制度》等有
关规定，明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十四条 参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十五条 公司审议关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十六条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《上市规则》和公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十七条 公司在审议关联交易事项时应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（二）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响；
（四）按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估（如需）。
公司不得对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十八条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。
第二十九条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计与风险管理委员会应当督导风控审计部至少每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施
第三十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第三十一条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第三十二条 公司股东会、董事会应按照《上市规则》及《公司章程》《对外担保管理制度》等有关要求行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，将依据有关规定追究其责任。
第三十三条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第三十四条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十五条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会报告。
第三十六条 公司财务管理部（财务共享中心）指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十七条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第三十八条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十九条 公司子公司的对外担保比照上述规定执行。公司子公司要在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第四十条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第四十一条 公司按照《上市规则》及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
第四十二条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第四十三条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十四条 公司及时跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，定期向董事会和公司财务管理部（财务共享中心）报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十五条 公司风控审计部跟踪监督募集资金使用情况并每半年向董事会报告。独立董事监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《募集资金管理制度》的规定聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
第四十六条 公司积极配合保荐机构/独立财务顾问的督导工作，主动向保荐机构/独立财务顾问通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人/独立财务顾问主办人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第四十七条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构/独立财务顾问，并依法提交股东会审批。
第四十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十九条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第五十条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第五十一条 公司按照《上市规则》及《公司章程》规定的权限和程序，履行对重大投资的审批。
第五十二条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重
大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第五十三条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东会审议通过，不得将审批权限授予公司董事或者高级管理人员个人行使。
第五十四条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五十五条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十六条 公司应按《上市规则》及《公司章程》《信息披露管理制度》所明确的重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门及公司子公司的重大信息报告责任人。
第五十七条 当发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司子公司）及相关人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资。
第五十八条 公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十九条 公司按照《上市规则》等规定，规范公司对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第六十条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第六十一条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第五章 内部控制的检查和披露
第六十二条 公司风控审计部对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等及时向审计与风险管理委员会报告。各部门、各子公
司应积极配合风控审计部的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。风控审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第六十三条 公司风控审计部每季度向董事会审计与风险管理委员会报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并每年向其提交一次内部审计报告。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告深圳证券交易所并披露。
第六十四条 公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。
自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第六十五条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
第六十六条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对公司内部控制设计与运行的有效性出具内部控制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。其他相关法律法规或交易所规则另有规定的除外。
第六十七条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十八条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告。
第六十九条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对各部门、各子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第七十条 公司风控审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。
第六章 附则第七十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第七十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。第七十三条 本制度由公司董事会负责解释。