中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”或“公司”）2019年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问以及2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对三峡旅游部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2019〕1426号文核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股（A股）6,373,292股，发行价格为6.59元/股，募集资金总额为4,200.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2019年8月27日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2019]第ZE10734号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为3,698.18万元。
（二）2020年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金
总额为81,593.76万元，扣除保荐承销费用人民币1,450.28万元后的余款80,143.48万元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为80,097.27万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况
公司及全资子公司湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷公司”）于2019年9月12日连同独立财务顾问中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）分别与广发银行股份有限公司宜昌分行（以下简称“广发银行”或“开户银行”）签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。
2、2020年非公开发行股票募集资金的管理情况
公司及控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）于2021年7月23日连同保荐机构中天国富证券分别与广发银行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。
为细化业务分工，提高项目建设和后续经营管理效率，公司新增长江游轮全资子公司宜昌交运三峡游轮有限公司（以下简称“三峡游轮”）为募投项目实施主体，公司及三峡游轮于2021年10月11日连同保荐机构中天国富证券与广发银行签订《募集资金四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户
存储与管理。为进一步加强公司资金集中管理，提高闲置募集资金效率，公司于2022年11月14日召开的第五届董事会第二十七次会议及2022年11月30日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于集中管理闲置募集资金的议案》，同意将长江游轮、三峡游轮募集资金专户中的闲置资金归集至公司募集资金专户进行集中管理，并授权公司管理层后续根据各募投项目进展向长江游轮、三峡游轮划拨募集资金专户中的资金。
（二）募集资金存放情况
公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2025年3月31日，公司募集资金余额725,488,634.69元，具体存放情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 账户名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截至2025.3.31余额 | 备注 |
| 1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金 | |||||
| 广发银行股份有限公司宜昌分行 | 湖北三峡旅游集团股份有限公司 | 9550880049855500381 | 41,999,994.28 | 998,717.52 | 拟注销 |
| 湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 | 9550880215753400168 | - | 4,507,742.34 | 拟注销 | |
| 小计 | - | 41,999,994.28 | 5,506,459.86 | ||
| 2、2020年非公开发行股票募集资金 | |||||
| 广发银行股份有限公司宜昌分行 | 湖北三峡旅游集团股份有限公司 | 9550880049855500741 | 801,434,757.81 | 719,982,086.17 | |
| 宜昌交运长江游轮有限公司 | 9550880227883700141 | - | 88.64 | ||
| 宜昌交运长江游轮有限公司 | 9550880227883700231 | - | - | 拟注销 | |
| 宜昌交运三峡游轮有限公司 | 9550880229642000171 | - | - | 拟注销 | |
| 小计 | - | - | 801,434,757.81 | 719,982,174.83 | |
| 银行名称 | 账户名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截至2025.3.31余额 | 备注 |
| 合计 | - | - | 843,434,752.09 | 725,488,634.69 |
三、募集资金使用及节余情况
（一）2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况
截至2025年3月31日，本次募投项目已累计投入募集资金为3,807.25万元，利息收入扣除手续费净额为157.89万元，募集资金节余金额为550.65万元。本次募投项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投入金额 | 累计已投入金额 | 利息收入扣除手续费净额 | 预计节余金额 |
| 1 | 三峡九凤谷三期建设项目 | 1,500.00 | 1,190.24 | 157.89 | 550.65 |
| 2 | 标的公司补充流动资金和偿还有息负债 | 2,000.00 | 2,000.00 | ||
| 3 | 支付本次交易税费及中介机构费用 | 700.00 | 617.00 | ||
| 合计 | 4,200.00 | 3,807.25 | |||
注1：节余募集资金最终转出金额以转出当日银行账户余额为准；注2：上述尾差系四舍五入导致。
（二）2020年非公开发行股票募集资金情况
截至2025年3月31日，本次募投项目已累计投入募集资金为16,027.02万元，利息收入扣除手续费净额为7,917.76万元，募集资金余额为71,998.22万元，其中两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目节余金额为0.95万元。本次募投项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投入金额 | 累计已投入金额 | 利息收入扣除手续费净额 | 募集资金余额 | 备注 |
| 1 | 两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目 | 8,000.00 | 8,204.99 | 7,917.76 | 0.95 | 拟结项 |
| 2 | 长江三峡省际度假型游轮旅游项目 | 72,097.27 | 7,822.03 | 71,997.27 | 建设中 | |
| 合计 | 80,097.27 | 16,027.02 | 71,998.22 | |||
注：节余募集资金最终转出金额以转出当日银行账户余额为准。
四、本次部分募投项目结项情况
（一）本次结项募投项目情况
本次拟结项的募投项目为2019年非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目和2020年非公开发行募集资金投资项目之两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目。
（二）本次拟结项募集资金节余的主要原因
公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质量及顺利实施的前提下，严格控制了各项支出，且募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
五、节余募集资金使用计划
（一）2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况
鉴于三峡九凤谷三期建设项目已建设完毕并达到预定可使用状态，满足结项条件，其余募投项目亦无后续支出计划，为提高募集资金管理、使用效率，公司拟将2019年发行股份购买资产并募集配套资金募投项目整体结项，并将节余募集资金550.65万元（最终转出金额以转出当日银行账户余额为准）永久性补充流动资金，用于项目公司日常经营活动。对应募投项目所需支付的少量尾款，后续将全部由自有资金支付。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司、九凤谷公司将注销相关募集资金专项账户，公司、九凤谷公司与中天国富证券、开户银行签署的相应募集资金监管协议亦随之终止。
（二）2020年非公开发行股票募集资金情况
鉴于两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目已建设完毕并投入使用，满足结项条件，公司拟将该募投项目结项，并将节余募集资金0.95万元（最终转出金额以转出当日银行账户余额为准）永久性补充流动资金，用于项目公司日常经营活动。对应募投项目所需支付的少量尾款，后续将全部由自有资金支付。长江游轮、三峡游轮将注销相关募集资金专项账户，公司、长江游轮与中天国富证券、开户银行签署的相应募集资金监管协议（专项账户9550880227883700231），及公司、
三峡游轮与中天国富证券、开户银行签署的相应募集资金监管协议（专项账户9550880229642000171）亦随之终止。
六、本次使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据募投项目建设情况和生产经营实际对公司资源进行的优化配置；同时将募投项目节余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，进一步充盈项目公司的现金流，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途及损害公司和股东利益的情形。
七、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2025年4月18日，公司召开第六届董事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据募投项目实施情况和公司经营发展需要作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，同意本次事项。
（二）监事会审议情况
2025年4月18日，公司召开第六届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合理，符合相关法律、法规的规定。将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，监事会一致同意。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
八、持续督导机构意见
经核查，中天国富证券认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。该等事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
综上，中天国富证券对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 定 周 鹏
中天国富证券有限公司2025年4月18日
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 钱 亮 | 周 鹏 |
中天国富证券有限公司2025年4月18日