证券代码：002230 证券简称：科大讯飞
科大讯飞股份有限公司独立董事2024年度述职报告（吴慈生）
2024年度，本人作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定，认真履行各项职责。本人在履职过程中恪守忠实、勤勉、尽责的职业准则，充分发挥专业独立优势。针对董事会审议的各项议案，均秉持审慎原则开展核查验证工作，坚持基于专业判断形成独立、客观、公正的决策意见，不受公司主要股东和公司管理层的影响，以实际行动维护公司整体利益和全体股东合法权益。现就本人的主要情况和2024年度履职重点工作述职如下：
一、 独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人履历如下：吴慈生，1962年6月出生，管理学博士，现任合肥工业大学管理学院二级教授、博士研究生导师、企业管理研究所所长。系美国经济学会(AEA)会员，中国管理研究国际学会(IACMR)会员，中国职业安全健康协会(COSHA)高级会员，安徽省工业经济联合会常务理事，安徽省学术与技术带头人。本人主要从事组织行为与人力资源管理、企业战略管理及创新管理方面的研究，先后主持国家社会科学基金重大、重点项目与面上项目5项，主持和参加国家自然科学基金项目及省部级科研项目30余项；主持大中型企业委托项目50余项。在国内外学术期刊上公开发表论文120余篇，出版著作10部。研究成果先后获得国家级教学成果奖二等奖，省部级科技进步奖、社会科学奖与自然科学奖等。曾任安徽古井贡酒股份有限公司独立董事、安徽省建筑设计研究总院股份有限公司独立董事、黄山永新股份有限公司独立董事。自2021年12月至今兼任安徽富煌钢构股份有限公司独立董事、2022年7月至今兼任安徽丰原药业股份有限公司独立董事、2022年12月至今兼任安徽耐科装备科技股份有限公司独立董事。2023年1月至今担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
报告期内，本人对照《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于独立董事独立性要求进行自查，本人不存在违反独立性要求的情况。
截止目前，本人未持有公司股份，与公司的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《深证证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
二、 年度履职情况
独立董事制度的核心目的之一是保护中小股东的合法权益，并通过独立董事的监督和制衡作用，维护市场的公平和透明。同时，独立董事在战略规划、人力资源管理、财务审计、风险防控等方面，独立董事的专业意见对于公司的长远发展具有重要意义。在2024年度履职过程中，本人充分发挥独立董事在现代企业治理结构中不可替代的作用和价值，通过参与决策、监督制衡、提供专业咨询以及维护中小股东权益等方式，助力提升公司治理水平、促进公司的可持续发展。
（一）出席董事会、股东会情况
2024年度，本人任期内公司共召开7次董事会，应出席董事会7次，本人均按规定全部现场出席了会议并行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；任期内共召开股东会5次，本人任期内应出席股东会5次，本人均按照规定全部出席。
为了更好地履行职责，本人会前主动了解并获取会议情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，平时与公司经营管理层保持充分交流和沟通，严格审议并表决董事会提交的各项议案，并监督指导公司董事会会议的召开及议案的表决。对公司董事会各项议案及其它事项均投出赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
2024年度任期内本人出席董事会、股东会的情况如下：
| 董事会召开次数 | 7 | 股东会召开次数 | 5 | ||
| 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 亲自出席次数 | |
| 7 | 0 | 0 | 否 | 5 | |
（二）出席董事会专门委员会履职情况
报告期内，本人悉数出席了所在的董事会专门委员会召开的全部会议，共10次会议，包括5次审计委员会会议和5次薪酬与考核委员会会议。
| 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 5 | 5 | 5 | 5 |
1、审计委员会履职情况
作为公司第六届董事会审计委员会委员，报告期内，本人参与了审计委员会的各项会议，严格按照《董事会审计委员会实施细则》等相关制度的规定，秉持严谨、负责的态度履行审计监督职责。审议公司审计部提交的各项内部审计报告，审查公司内控制度，听取审计部年度工作总结和工作计划安排，指导审计部开展各项工作，围绕年报审计开展各项工作，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息、对外担保及重大关联交易等事项。对利润分配预案进行了审议并提出了合理的建议，继续加强对公司日常关联交易和重要事项的检查。密切关注公司内部审计工作的进展与成效，通过公司审计与监察部的工作情况汇报，对公司的运营状况有了更深入的了解，依托科大讯飞国际领先的人工智能核心技术优势，与公司审计与监察部在数字化审计等方面积极研究和探索，并提出了一系列改进措施，提升内部审计工作效率。审议续聘2024年度审计机构，确保审计工作的连续性和专业性，切实履行审计委员会委员的职责。
2、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，作为薪酬与考核委员会委员，本人参与了薪酬与考核委员会的各项会议，依据薪酬及股权激励考核相关制度，审议公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬议案，确认其薪酬、奖金情况。同时，审议了回购注销部分已授予的限制性股票和注销股权激励计划部分股票期权的事项，对公司调整激励计划的股票期权行权价格和限制性股
票回购价格以及股权激励相关股份解除限售条件成就的事项进行了审慎审查，并同意按规定办理相关事宜。为促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，审议并通过了公司为董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员购买责任险事项。为使员工分享到公司持续成长带来的收益，参考了相关政策和部分上市公司案例，审议并同意实施公司首期员工持股计划，切实履行薪酬与考核委员会委员职责。
（三）发表意见情况
报告期内，本人就提交董事会审议的议案进行了认真审议，秉持独立、公正原则严谨行使表决权。严格审查关联交易、分拆上市、对外担保和投资、发行票据等重大事项的条件和程序，并就这些重大事项发表独立意见，履行监督职责。具体情况如下：
| 时间 | 事项 |
| 2024年1月2日 | 分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定 |
| 分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案 | |
| 分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市 | |
| 分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉 | |
| 分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益 | |
| 公司保持独立性及持续经营能力 | |
| 讯飞医疗科技股份有限公司具备相应的规范运作能力 | |
| 本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析 | |
| 本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 | |
| 提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜 | |
| 2024年4月19日 | 2024年度日常关联交易预计 |
| 2024年8月19日 | 申请注册发行中期票据 |
| 2024年10月18日 | 对外投资暨关联交易 |
三、2024年度履职重点关注事项及履职情况
2024年度，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，忠实勤勉履职。秉持公开透明原则，充分审议公司各项议案，就关键问题与各方充分沟通，凭借自身专业知识储备，保持独立、客观、审慎的态度行使表决权，切实维护公司与广大投资者的合法权益。在报告期内，重点关注公司分拆上市、关联交易、发行票据、对外担保及对外投资等重大事项，具体情况如下：
（一）分拆上市相关事项
2024年度，公司分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市事项严格遵循相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆具备商业合理性、必要性及可行性，有利于公司、讯飞医疗专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性。讯飞医疗与公司其他业务板块之间保持业务独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响，公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，公司能够继续保持持续经营能力，将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（二）关联交易相关事项
2024年度，公司严格遵循相关法律法规以及《公司章程》的规定，对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》进行了决策和披露。经独立判断，公司2023年度与关联方发生商品、劳务等关联交易，相关交易均为公司实际生产经营需要，符合公司需求。公司2023年度预计关联交易总金额较实际发生额不存在较大差异。公司对2024年拟发生的日常关联交易进行了预计，符合公司实际经营和发展的需要，拟发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定，有利于保持公司持续发展与稳定增长。
（三）对外担保和投资情况
2024年度，本人依据相关法律法规以及《公司章程》的具体规定，秉持独立、客观的立场，对提交公司董事会审议的对外担保和投资事项进行了严格审查，对投资的决策程序和信息披露情况进行监督。
（四）聘任会计师事务所情况
2023年度，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资
格和胜任能力，具有丰富的审计工作经验，在业务执行过程中，尽职尽责，具有较好的专业能力；容诚会计师事务所及其为公司提供审计的注册会计师严格按照相关法律法规执业，诚信合规，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了相关审计工作，体现了良好的投资者保护能力，符合独立性要求。同意公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。
（五）选举董事情况
公司于2024年4月21日召开第六届董事会第七次会议审议通过《关于补选陈洪涛先生为公司第六届董事会董事的议案》。选举和聘任的程序合法合规，公司董事的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
2024年度，根据公司的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，公司董事会审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》，按照相关经营业绩考核结果和有关激励考核制度确定了董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，有利于促使公司发展及公司经营目标的实现，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（七）员工持股计划相关事项
2024年度，董事会审议通过了《关于公司<首期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期员工持股计划管理办法>的议案》。公司根据公司 2022 年以集中竞价交易方式回购公司 A 股股票的实施方案，为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟订《公司<首期员工持股计划（草案）>及其摘要》。本次员工持股计划严格遵循相关法律、法规以及规范性文件的要求，整个审议程序依法依规进行，不存在任何损害公司及股东利益的情况，特别是切实保障了中小股东的合法权益，未对其造成任何不利影响。
四、现场工作及保护投资者合法权益方面所做的其他工作
（一）现场办公情况
2024年度，本人现场工作时间共17日，累计投入不少于15日。现场工作内容包括但不限于出席董事会、专门委员会、股东会、参加考察调研、审阅材料、与各方沟通等方面工作。通过不定期实地走访，深入考察公司经营现状，严格核查董事会决议落实情况，确保每一步都扎实推进。对财务管理细节更是严谨审查，维护公司财务的健康与稳定。同时，密切关注产品研发与业务拓展进度，提出一系列切实可行的建议，为公司持续发展贡献力量。
（二）调研公司重大活动
2024年度，本人积极参与了公司多项重要活动。在2024年4月23日的公司年度业绩说明会上，本人全程参加了会议，实时关注和了解投资者与公司互动的情况；10月24日，参加讯飞星火大模型升级发布会、第七届世界声博会暨2024科大讯飞全球1024开发者节，了解讯飞星火大模型数学、代码和长文本能力提升、中英文综合能力领先、训练推理效率提升以及首次发布的多模态视觉交互及超拟人虚拟人交互能力的情况，关注讯飞星火大模型在教育、医疗、科研、司法、政务等领域行业的落地发展情况。报告期内，本人通过多种渠道了解行业竞争动态和公司经营信息，与管理层座谈交流，提出意见建议，为更好地发挥独立董事作用提供履职保障和决策依据。
（三）对公司治理结构及经营管理的调查
在报告期内，本人持续聚焦公司稳健运营与合规发展。高度关注日常运营关键环节，与经营层及相关人员全面交流，详细听取汇报，主动获取决策相关资料。严谨审视经营管理、财务管理及内部控制制度效能。重视信息收集与重大事项跟踪，关注公开信息及媒体重大报道，洞察政策变化对公司影响。参会时认真倾听，主动沟通，掌握重大事项进展并建言献策。公司管理层每次都能给予及时、详尽的答复与说明，为本人进一步履行职责、提供更具针对性的建议创造了良好条件。
1、监督公司治理和董事会运作
2024年度，本人认真履行独立董事职责，积极参与公司治理工作。按时出席董事会、股东会及董事会专门委员会会议，对各项议案进行专业、独立的审核。在监督工作中，重点关注董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目进度。行使表决权时客观公正，针对需发表意见的事项，出具详实独立意见，保障董事会决策的科学性与公正性。为保持对公司运营环境的敏锐洞察，本人通过董事会提供的监管新规、履职提示
及资本市场分析资料，及时掌握公司内外部信息。同时，持续关注行业动态，收集并整合信息，结合自身专业知识，为公司战略规划和投资决策提供参考建议。
2、持续关注公司信息披露工作
2024年度，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《信息披露管理办法》等制度的有关规定，确保公司信息披露工作在合法合规的框架内精准推进。在履职过程中，本人将公司信息披露工作置于关键监督位置，开展全方位、深层次的监督与核查工作。为构建有效的监督机制，积极主动地与公司信息披露相关工作人员建立起紧密高效的协同沟通体系。通过定期组织专项交流会议、开展一对一的深度沟通等多元化互动方式，确保与信息披露工作团队保持实时、顺畅且深入的信息交互。对于最终信息发布环节，审查发布渠道的合规性、稳定性与时效性，实现信息披露的及时性与有效性。切实保障了投资者能够充分、准确地获取公司运营与发展的关键信息，有效维护了投资者的知情权，更为公司在资本市场的稳健发展与良好市场形象的树立奠定了坚实基础。
3、保持独立专业审视年报编制
2024年度，本人作为独立董事，与公司经营层、年审注册会计师就公司财务及业务状况开展充分沟通，认真听取公司审计工作安排及年审会计师事务所审计计划，针对定期报告、年度审计工作安排和计划提出建议，并深入了解审计工作详情，推动定期报告编制更加规范。在2024年度报告编制与披露期间，本人认真听取公司管理层关于企业经营、财务决算等情况汇报，通过实地考察、审阅资料，向年审注册会计师了解年报审计进展及重点事项，重视并沟通解决审计中发现的问题，切实发挥对公司内外部审计工作的监督作用，确保审计报告全面、真实反映公司实际情况。
（四）积极提升知识储备，不断提高履职能力
2024年度，本人始终保持积极进取的学习态度，积极参与由证监会、交易所以及公司组织的各类培训活动。在这些培训中，本人系统地研习了证券领域的相关法律法规、监管规则，以及公司内部各项规章制度。在学习过程中，本人重点聚焦独立董事履职规范，全面掌握上市公司规范运作的要点、公司治理的关键要素，以及独立董事在财务监督和决策方面所承担的重要职能等内容。在实际履职过程中，本人始终忠实、独立地履行独立董事应尽的义务，高度重视投资者关系管理工作。在公司董事会和股东会的各类决策会议中，
本人充分发挥专业优势，凭借丰富的知识和经验，切实维护广大投资者，尤其是中小股东的合法权益。同时，积极为公司的科学发展出谋划策，将专业知识与公司实际情况紧密结合，为公司稳健前行提供助力，也为股东权益的有效保护贡献自己的力量。
（五）为公司健康发展提出建议
作为公司独立董事，本人秉持高度的责任感和使命感，深知投资者关系管理的重要性，积极搭建与投资者沟通的桥梁。在公司董事会和股东会，基于专业知识从多角度对各项议案进行审慎分析，结合市场趋势和行业动态，围绕公司战略和运营等关键环节提供客观、可行的建议。2024年10月，在公司第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议上提出：
基于公司经营情况和行业人才市场现状，建议公司参考相关政策和部分上市公司案例，采取措施加大力度保障公司人才稳定，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性。
五、公司为独立董事履职提供的便利条件
公司对独立董事给予了高度重视与深切关怀，公司在《独立董事工作制度》中明确公司应为独立董事履职提供必要条件与人员支持。报告期内，本人在履行独立董事职权时，深切感受到公司的积极配合。公司指定董事会办公室作为专门部门协助本人开展工作，通过现场交流、电话、邮件、微信等方式保持密切沟通，确保本人与其他董事、高级管理人员及相关人员之间信息传递及时准确，沟通渠道畅通。本人对审议材料提出补充意见时，公司均能迅速反馈详实有效的信息，为本人深入了解公司情况、把握决策要点提供了极大便利，切实保障本人顺利履行独立董事职责。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况。
2、无提议更换或解聘会计师事务所的情况。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、联系方式
E-mail：cswu5188@126.com
独立董事：吴慈生二〇二五年四月二十二日