证券代码：300295 证券简称：三六五网 公告编号：2025-007
江苏三六五网络股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十六次会议于2025年4月21日以现场加通讯方式召开，本次会议通知于2025年4月11日以电子邮件的方式发出。会议应参与董事5名，实际参与董事5名，会议由公司董事长胡光辉主持，部分监事、高管列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
会议经认真审议后，决议如下：
一、审议通过了公司《2024年年度报告》全文和摘要；
经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》全文及《2024年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整的反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
《2024年年度报告》全文及《2024年年度报告摘要》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。本议案尚需提请2024年度股东会审议。
二、审议通过了公司2024年度《董事会工作报告》
公司2024年度《董事会工作报告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
公司第五届董事会独立董事刘一平先生、郭新强先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2024年度股东会上进行述职。各位独立董事的述职报告详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意：5 票、反对：0 票、弃权：0 票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。本议案尚需提请2024年度股东会审议。
三、审议通过了2024年度《总经理工作报告》
表决结果：同意：5 票、反对：0 票、弃权：0 票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
四、审议通过了公司《2024年度内部控制自我评价报告》
公司《2024年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司监事会对公司《2024年度内部控制自我评价报告》发表了意见；公司内部控制自我评价报告事前已经审计委员会审核通过同意提交董事会审议，报告具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
五、审议通过了公司《 2024年度财务决算报告》
公司《2024年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。 本议案尚需提请2024年度股东会审议。
六、审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》
受2024年度公司所服务的房地产市场持续低迷等不利影响，公司2024年度出现较大额的亏损；同时也考虑后续市场不确定性仍然较大，需要尽可能保留足够资源确保公司运营和防范风险，因此董事会建议本年度不进行现金分红，也不使用公积金转增股本，而将前期滚存的可供分配利润继续滚存到后期一起进行分配。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。 本议案尚需提请2024年度股东会审议。
七、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资格且很好地完成前几年的审计工作，经董事会审计委员会和董事会经评估后，建议续聘容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构。审计委员会对续聘审计机构事项发表了事前认可，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。 本议案尚需提请2024年度股东会审议。
八、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
由于新《公司法》已于2024年7月正式生效，为了符合最新的法律法规要求，公司根据最新章程指引重新修订公司章程。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。 本议案尚需提请2024年度股东会审议，股东会经特别事项审议通过后还需要按规定进行工商备案程序。
九、审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》
为了进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，根据相关法律法规的最新要求，结合公司章程最新修订以及公司发展实际情况及公司治理需要，对公司《股东会议事规则》根据最新规定进行了相应修订。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。 本议案尚需提请2024年度股东会审议。
十、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为了进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，根据相关法律法规的最新要求，结合公司章程最新修订以及公司发展实际情况及公司治理需要，对公司《董事会议事规则》根据最新规定进行了相应修订。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。 本议案尚需提请2024年度股东会审议。
十一、审议通过了《关于董事会换届选举暨推举非独立董事候选人的议案》
因公司第五届董事会任期即将于2025年6月21日届满，因此根据有关法律法
规以及公司章程的要求，公司着手开展董事会换届工作，综合考虑发展需要并根据修订后的章程要求，经提名委员会建议，第五届董事会拟推举胡光辉先生、齐东先生为公司第六届董事会非独立董事；如通过股东会选举，则与独立董事、职工董事一起组成公司第六届董事会。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。《关于选举胡光辉先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于选举齐东先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》尚需提请2024年度股东会以累积投票方式选举表决。
十二、审议通过了《关于董事会换届选举暨推举独立董事候选人的议案》
因公司第五届董事会任期即将于2025年6月21日届满，因此根据有关法律法规以及公司章程的要求，公司着手开展董事会换届工作，综合考虑发展需要并根据修订后的章程要求，经提名委员会建议，第五届董事会拟推举盛宇华先生、刘希彤女士为公司第六届董事会独立董事；如通过股东会选举，则与非独立董事、职工董事一起组成公司第六届董事会。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。《关于选举盛宇华先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于选举刘希彤为公司第六届董事会非独立董事的议案》尚需提请2024年度股东会以累积投票方式选举表决。
十三、审议通过了《关于<独立董事独立性情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，公司在任独立董事刘一平先生、郭新强先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》和《独立性自查报告》，公司就在任独立董事的独立性情况进行评估并出具《关于独立董事独立性情况的专项报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
十四、审议通过了《关于提请召开江苏三六五网络股份有限公司2024年度
股东会的议案》
公司《关于召开2024年度股东会的会议通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意：5 票、反对：0 票、弃权：0 票。表决通过。
特此公告！
江苏三六五网络股份有限公司董事会
2025年4月21日
附：公司第六届董事会非职工董事候选人简历
一、非独立董事候选人：
1、胡光辉先生， 1966年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2009年—2014年7月任本公司董事长；2014年7月—2019年3月被聘为公司战略规划咨询顾问委员会主席。2019年3月至今任公司董事会董事长，2020年11月至今还兼任公司总经理。
截至本公告日,胡光辉先生持有本公司股份28,727,950股；胡光辉先生与公司本届其他董事、高级管理人员候选人不存在关联关系，且与公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系。
胡光辉先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形，在最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司章程》、《公司法》等相关法律法规规定。
2、齐东先生， 1968年出生, 中国国籍，无境外居留权，中共党员,工商管理硕士学位,主任编辑。历任新疆都市消费晨报社总编辑,辽宁华商晨报社总编辑,陕西华商传媒集团有限责任公司总裁，华闻传媒投资集团股份有限公司副总裁。2014年4月任本公司总裁，2014年7月—2020年11月任公司董事、总裁，2020年11月至今任公司副董事长。
截至本公告日，齐东先生持有本公司股份17,571股。齐东先生与公司本届其他董事、高级管理人员候选人不存在关联关系，且与公司持股5%以上的股东不存在关联关系。
齐东先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条等规定的情形，在最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，
亦不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司章程》、《公司法》等相关法律法规规定。
二、独立董事候选人
1、盛宇华先生，1958年出生，中国国籍，教授，博士研究生导师，国务院特殊津贴专家，管理科学研究专家，英国剑桥大学管理学院高级访问学者。1982年至今就职于南京师范大学；现任南京师范大学商学院教授；曾担任过江苏康缘药业股份有限公司独立董事、宁波天邦股份有限公司的独立董事、董事；2009.2——2015.12月和2017年-2022年6月曾担任过本公司独立董事。截至本公告日，盛宇华先生未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股份的主要股东、其他董事和高级管理人员候选人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规的有关规定。
2、刘希彤女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。南京财经大学经济学学士，高级会计师、注册会计师、注册税务师。曾任江苏兴亚会计师事务所审计助理、项目经理，岳华会计师事务所江苏分所审计二部经理，期间派驻在江苏省国资委省属企业监事会从事省属国有企业财务审计工作，江苏天勤会计师事务所审计部经理，江苏富华会计师事务所质量管理部高级项目经理、副主任，南京永宁会计师事务所有限公司副所长等职务。现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所合伙人、旗天科技集团股份有限公司独立董事。截至本公告日，刘希彤女士未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股份的主要股东、其他董事和高级管理人员候选人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事、高级管理人员的情形，亦不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规的有关规定。