上海卓然工程技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（郑凯）
作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》等要求，秉持客观、公正、独立的立场，恪尽职守，积极出席相关会议，参与公司治理，充分发挥专业优势，为公司经营发展提供合理化建议，助力董事会科学决策，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护公司及全体股东，尤其重视保护中小股东的合法权益。现将本人在2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
郑凯：1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学(会计学)博士，华东理工大学(社会学)博士后，中国注册会计师(CPA)。2017年9月至今，历任华东理工大学商学院会计系副教授，硕士生导师/博士生联合导师；2021年3月至2024年7月，任上海东冠健康用品股份有限公司独立董事；2023年11月至今，任卓然股份独立董事；2024年6月至今，任上海威派格智慧水务股份有限公司独立董事；2024年9月至今，任苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司董事会审计委员会担任召集人，在董事会薪酬与考核委员会担任委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职概述
（一）出席股东大会、董事会、及董事会专门委员会情况
报告期内，公司共召开6次董事会、2次股东大会、6次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、2次战略委员会、3次独立董事专门会议，本人具体出席会议的情况如下：
| 姓名 | 董事会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 股东大会 | 独立董事专门会议 |
| 郑凯 | 6 | 6 | 1 | 2 | 3 |
报告期内，本人均亲自出席全部会议，未有无故缺席的情况发生。本人认真阅读并审议各项议案，发挥自身在财务、会计等领域专业知识及丰富工作经验，结合公司实际情况，同与会人员及公司相关部门进行深入探讨并提出合理化建议，对所有事项进行客观、审慎、独立的决策，本人均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也不存在无法发表意见的情形。
2024年度，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内审部门及会计师事务所进行沟通，听取内审部门和会计师事务所的汇报，并就定期报告及财务问题进行了深度探讨与交流，对审计范围、相关人员独立性、工作关键时间节点等方面进行重点关注，把握年报审计重点，确保公司年度报告工作的真实、准确、完整，充分利用自身会计专业
知识结合实际情况向公司提出合理化建议，维护了审计结果的客观公正，确保各项审计报告及时、准确、客观、公允地完成。
（三）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人积极参与公司股东大会及业绩说明会，认真听取中小股东意见建议，参与解答他们关于业绩情况、生产经营情况、公司治理和股东权益保护等方面的问题，切实维护全体股东利益。
（四）现场工作时间以及公司配合工作情况报告期内，除参加公司董事会及各专门委员会会议外，本人还通过审计部门定期汇报、现场考察及电话、邮件、网站等多途径，全面了解并持续关注公司生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设及董事会决议执行等情况，累计现场工作时间超过15个工作日，充分发挥独立董事作用，切实履行职责。本人与公司董事会、监事会成员、高级管理人员及公司治理层保持良好沟通，能充分知晓公司的日常生产经营情况、重大事项，掌握公司动态，同时持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注公司的可持续发展。
三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况公司于2024年4月18日召开第三届董事会第十一次会议审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并于2024年04月20日披露了《2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-018），公司预计的各项关联交易均为2024年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。公司于2024年6月4日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购InnovareKTI-FiredHeatersCo.,Ltd.100%股权暨关联交易的议案》，
并于2024年6月5日披露了《关于收购股权暨关联交易的公告》。经核查，本次交易旨在扩大公司品牌国际影响力及满足全球化发展战略需求，符合公司经营发展战略以及业务发展需要，有利于进一步提升公司核心竞争力，符合公司及其股东的利益，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购时，公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在上述情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人在履职过程中重点关注财务会计报告及定期信息披露的合规性审查，对财务会计工作进行监督，确认公司严格遵循《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规的要求，各期定期报告均能依法依规完成编制与披露。经核查，相关财务信息完整呈现企业经营实态，会计处理严格遵循企业会计准则，报告内容经得起真实性、准确性、完整性检验，不存在误导性陈述或重大信息缺漏，客观公允地反映了报告期内的经营成果与财务状况。
在内部控制方面，我认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，建立了完善的内部控制体系，公司内部控制评价报告严格遵循《上市公司内部控制评价指引》等法律法规的要求，未发现财务报告及非财务报告内部控制存在重大、重要缺陷的情形，公司内部控制不存在重大或重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，该议案已经董事会审议通过并经股东大会批准。
本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计期间，勤勉尽责地开展审计工作，切实行了作为审计机构的职责，在公司以前年度审计工
作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，提供了较好的审计服务，同意续聘其为公司2024年度审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议2024年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司章程的规定，勤勉尽责地履行职责和义务，为董事会的科学决策以及公司的规范运作提供合理化建议，切实维护公司及各股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，本人将本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，秉承审慎勤勉、独立公正的原则积极履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，积极深入公司的经营管理，持续监督公司内部控制规范实施工作，切实保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：郑凯
2025年4月20日