上海卓然工程技术股份有限公司
2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
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| 索引 | 页码 |
| 鉴证报告 | 1-2 |
| 关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告 | 1-12 |
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2025SHAA2B0053上海卓然工程技术股份有限公司上海卓然工程技术股份有限公司全体股东：
我们对后附的上海卓然工程技术股份有限公司(以下简称上海卓然公司)关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
上海卓然公司管理层的责任是按照上海证券交易所相关规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，上海卓然公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了上海卓然公司2024年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供上海卓然公司2024年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
XYZH/2025SHAA2B0053上海卓然工程技术股份有限公司
鉴证报告（续）
（本页无正文）
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： |
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国北京
| 中国北京 | 二○二五年四月二十日 |
上海卓然工程技术股份有限公司关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1、首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会以“证监许可〔2021〕2498号”文《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股5,066.6667万股，每股面值1元，实际发行价格每股18.16元，募集资金总额为人民币920,106,672.72元，扣除各项发行费用人民币63,393,588.15元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币856,713,084.57元。上述募集资金已于2021年9月1日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月1日“XYZH/2021SHAA20272”号验资报告验证。
2、2022年度向特定对象发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会以“证监许可〔2023〕2499号”文《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，本公司向特定对象发行人民币普通股30,947,336股，每股面值1元，实际发行价格每股13.33元，募集资金总额为人民币412,527,988.88元，扣除各项发行费用人民币5,702,640.58元（不含增值税进项税）后，实际募集资金净额为人民币406,825,348.30元。上述募集资金已于2023年12月19日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月20日“XYZH/2023SHAA2B0109”号验资报告验证。
（二）募集资金以前年度使用金额
1、首次公开发行股票募集资金情况截至2023年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
项目
| 项目 | 金额 |
| 以前年度募集资金净额 | 856,713,084.57 |
| 减：累计使用募集资金 | 1,321,690,264.22 |
| 其中：以前年度已使用金额 | 994,245,803.60 |
| 年度使用金额 | 327,444,460.62 |
项目
| 项目 | 金额 |
| 其中：对募集资金投资项目的投入 | 127,442,307.06 |
| 部分闲置募集资金暂时补充流动资金 | 200,000,000.00 |
| 银行手续费 | 2,153.56 |
| 加：部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还 | 600,000,000.00 |
| 其中：以前年度部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还 | 300,000,000.00 |
| 年度部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还 | 300,000,000.00 |
| 加：募集资金专户的利息净收入 | 3,172,199.95 |
| 其中：以前年度利息净收入 | 2,797,928.10 |
| 年度利息净收入 | 374,271.85 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 138,195,020.30 |
2、2022年度向特定对象发行股票募集资金情况公司2022年度向特定对象发行股票募集资金为406,825,348.30元，全部用于补充流动资金。公司募集资金专用账户累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为406,829,331.91元。截至2023年12月31日，上述募集资金已使用完毕，全部用于补充流动资金，募集资金专用账户余额为0.00万元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
1、首次公开发行股票募集资金情况截至2024年12月31日止，本公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额 |
| 以前年度募集资金净额 | 856,713,084.57 |
| 减：累计使用募集资金 | 1,612,962,003.98 |
| 其中：以前年度已使用金额 | 1,321,690,264.22 |
| 年度使用金额 | 291,271,739.76 |
| 其中：对募集资金投资项目的投入 | 291,266,732.09 |
| 部分闲置募集资金暂时补充流动资金 | - |
| 银行手续费 | 5,007.67 |
| 加：部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还 | 800,000,000.00 |
| 其中：以前年度部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还 | 600,000,000.00 |
项目
| 项目 | 金额 |
| 年度部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还 | 200,000,000.00 |
| 加：募集资金专户的利息净收入 | 3,248,773.60 |
| 其中：以前年度利息净收入 | 3,172,199.95 |
| 年度利息净收入 | 76,573.65 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 46,999,854.19 |
注1：公司于2024年2月2日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司以募集资金22,000.00万元向全资子公司卓然靖江增资，其中300.00万元作为注册资本，其余21,700.00万元计入资本公积。
2、2022年度向特定对象发行股票募集资金情况
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 406,825,348.30 |
| 减：累计使用募集资金 | 406,829,332.00 |
| 其中：以前年度已使用金额 | 406,829,331.91 |
| 年度使用金额 | 0.09 |
| 其中：对募集资金投资项目的投入 | 0.09 |
| 加：募集资金专户的利息净收入 | 3,983.70 |
| 其中：以前年度利息净收入 | 3,983.61 |
| 年度利息净收入 | 0.09 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 0.00 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年1月修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创版股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、首次公开发行股票募集资金
公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构国投证券股份有限公司(原名安信证券股份有限公司)、募集资金开户银行中国银行股份有限公司上海普陀支行、浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦西分行、兴业银行股份有限公司上海长宁支行、宁波银行股份有限公司上海张江支行、华夏银行股份有限公司上海分行、浙商银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行分别签署了募集资金专户存储监管协议。
2、向特定对象发行股票募集资金
公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构国投证券股份有限公司(原名安信证券股份有限公司)、募集资金开户银行兴业银行股份有限公司上海长宁支行、中国光大银行股份有限公司上海九亭支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至本报告出具日，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金情况
截至2024年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
银行名称
| 银行名称 | 募集资金专户 | 2024年12月31日余额 |
| 中国银行股份有限公司上海普陀支行 | 455981945827 | 335,712.21 |
| 浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行 | 56567012010090058484 | 1,997.60 |
| 中信银行股份有限公司上海分行 | 8110201012701357246 | 11,691,846.09 |
| 上海银行股份有限公司浦西分行 | 03004660918 | 5,678,278.32 |
| 兴业银行股份有限公司上海长宁支行 | 216300100100308289 | 0.51 |
| 宁波银行股份有限公司上海张江支行 | 70120122000420849 | 1.54 |
| 华夏银行股份有限公司上海分行 | 10567000000411853 | 109,743.34 |
| 浙商银行股份有限公司上海分行 | 2900000010120100770659 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司上海分行 | 97020078801700003930 | 1.66 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行 | 67010078801700000633 | 28,734,808.18 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行 | 67010078801600000639 | 137,204.32 |
| 浙商银行股份有限公司上海分行 | 2900000010120100846167 | 310,260.42 |
| 合计 | 46,999,854.19 |
注：部分闲置募集资金临时补充流动资金的金额已于2024年9月归还完毕。
2、2022年度向特定对象发行股票募集资金情况
截至2024年12月31日，2024年公司向特定对象发行股票募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
银行名称
| 银行名称 | 募集资金专户 | 2024年12月31日余额 |
| 兴业银行股份有限公司上海长宁支行 | 216300100100424990 | 0.00 |
| 中国光大银行股份有限公司上海九亭支行 | 36940188001010772 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 |
注：兴业银行股份有限公司上海长宁支行（账号：216300100100424990）账户已于2024年10月28日注销，中国光大银行股份有限公司上海九亭支行（账号：
36940188001010772）账户已于2024年10月31日注销。
三、本年度募集资金实际使用情况
1、首次公开发行股票募集资金使用情况
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 85,671.31 | 本年度投入募集资金总额 | 29,126.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 72,040.56 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 石化专用设备生产项目 | 否 | 50,150.00 | 50,150.00 | 50,150.00 | 20,362.18 | 46,291.00 | -3,859.00 | 92.31 | 已达到可使用状态 | 0.00 | 否 | 否 |
| 研发运营支持中心及信息化建设项目 | 否 | 10,800.00 | 10,800.00 | 10,800.00 | 5,254.49 | 10,237.56 | -562.44 | 94.79 | 已达到可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 否 | 60,950.00 | 60,950.00 | 60,950.00 | 25,616.67 | 56,528.56 | -4,421.44 | 92.75 | ||||
永久补充流动资金
| 永久补充流动资金 | 否 | 7,400.00 | 7,400.00 | 7,400.00 | 7,400.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 上海创新研发中心项目 | 否 | 15,527.92 | 15,527.92 | 15,527.92 | 3,510.00 | 15,512.00 | -15.92 | 99.90 | 预计2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资产 | 否 | 1,793.39 | 1,793.39 | 1,793.39 | 1,854.53（注1） | 61.14 | 103.41 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 85,671.31 | 85,671.31 | 76,477.92（注2） | 29,126.67 | 72,040.56（注2） | -4,437.36 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | （1）2025年3月20日，第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行超募资金投资建设项目延期的议案》，同意对超募资金投资项目“卓然股份上海创新研发中心项目”达到预定可使用状态日期进行延期。，项目的竣工验收进程受到了一系列客观因素的制约，项目所处地块的道路网络尚未完全贯通，周边规划路段目前正处于征地阶段；水电配套及燃气接入事宜亦在协调过程中。根据《上海市建筑工程综合竣工验收管理办法》，项目需在周边基础设施完善后，满足排水、供电、消防、道路等验收条件方能达到预定可使用状态，故项目延期至2026年12月。（2）“石化专用设备生产项目”于2024年达到预定可使用状态，但受市场周期性影响，尚未产生直接效益。（3）“研发运营支持中心及信”为研发类项目，于2024年达到预定可使用状态，无法单独核算经济效益。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（七）节余募集资金使用情况”。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：超募资金永久补充流动资金的实际投资金额与承诺投资金额的差额系利息净收入所致。注2：截至期末承诺投入金额及截至期末累计投入金额的合计数计算仅包含石化专用设备生产项目、研发运营支持中心及信息化建设项目、上海创新研发中心项目，未包含超募资金永久补充流动资金金额。
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况2024年度公司募集资金实际使用情况详见“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年9月12日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币20,000万元，用于与主营业务相关的生产经营。补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2024年12月31日止，本公司部分闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充流动资金已全部归还完毕。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况截至2024年12月31日，公司募投项目“石化专用设备生产项目”已达到预定可使用状态，募投项目结项，募集资金账户余额38,590,029.49元(不含利息收入)，余额系待支付给供应商的款项，预计节余资金7,157,079.46元，计划用于永久补充流动资金。
截至2024年12月31日，公司“研发运营支持中心及信息化建设项目”已达到预定可使用状态，募投项目结项，募集资金账户余额5,624,431.36元(不含利息收入)，余额系待支付给供应商的款项，预计节余资金0元。
（八）募集资金使用的其他情况。
报告期内，公司不存在募集资金的其他使用情况。
2、2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况
2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 40,682.53 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 40,682.53 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 否 | 40,682.53 | 40,682.53 | 40,682.53 | 0.00 | 40,682.53 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 40,682.53 | 40,682.53 | 40,682.53 | 0.00 | 40,682.53 | 0.00 | 100.00 | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |