国投证券股份有限公司关于2025年度上海卓然工程技术股份有限公司对外担保额度预计的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等规定要求，对2025年度卓然股份向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保额度预计事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足日常生产经营与业务发展需要，结合公司2025年度发展计划，2025年度预计公司及子公司向银行及其他金融机构申请总金额不超过人民币（或等值外币）140亿元的综合授信额度，其中为子公司向银行及其他金融机构申请综合授信等融资业务（包括但不限于各类贷款、银行承兑汇票、信用证、保函及商业汇票等）提供总额合计不超过人民币（或等值外币）110亿元的担保额度；同时拟为子公司日常经营所需产生的担保事项（包括但不限于业务合同履约担保、厂房租赁履约担保及代开保函等）提供总额不超过人民币（或等值外币）110亿元的担保。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及子公司与贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
前述担保仅限于公司为全资及控股子公司提供担保、全资及控股子公司之间相互担保，不包括为公司全资及控股子公司以外的主体提供担保。在上述预计的
2025年度对外担保额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的各子公司分配使用额度；在授权期限内，担保额度可循环使用；如在额度生效期间有新增子公司的，对该等子公司的担保，也可以在上述预计的担保额度内分配使用。
上述预计的对外担保额度在自公司股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日有效，并提请股东大会授权公司董事长及其授权人士在上述额度范围内全权办理相关事宜（包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续），不再上报董事会进行审议，不再对单一金融机构出具董事会决议。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的程序
公司于2025年4月20日召开第三届董事会第十七次会议，第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》，有效期自本次股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）卓然（靖江）设备制造有限公司基本情况
1、名称：卓然（靖江）设备制造有限公司
2、成立日期：2006年7月4日
3、注册地址：江苏省靖江市城西大道509号
4、法定代表人：张锦华
5、注册资本：13,800万元
6、经营范围：工业炉成套设备及合金炉管、翅片管的设计、制造、安装，并提供售后服务；从事货物的进出口业务（不含进口商品的分销业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。
9、与公司关系：公司直接持有100%股权
10、主要财务数据：
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 178,425.42 |
| 负债总额 | 85,098.00 |
| 资产净额 | 93,327.42 |
| 项目 | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 73,629.62 |
| 净利润 | 1,957.13 |
（二）上海卓然数智能源有限公司基本情况
、名称：上海卓然数智能源有限公司
、成立日期：
2021年
月
日
、注册地址：上海市闵行区金辉路
弄
号
层
、法定代表人：张新宇
、注册资本：
11,500万元
、经营范围：一般项目：新能源原动设备销售；合同能源管理；新能源原动设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；特种设备设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。
、与公司关系：公司直接持有100%股权
10、主要财务数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 273,598.37 |
| 负债总额 | 247,071.51 |
| 资产净额 | 26,526.86 |
| 项目 | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 150,807.32 |
| 净利润 | 2,419.55 |
（三）江苏博颂能源科技有限公司基本情况
、名称：江苏博颂能源科技有限公司
、成立日期：
2012年
月
日
、注册地址：靖江经济开发区万福港路
号
、法定代表人：张军
、注册资本：
10,000万元
、经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；合同能源管理；炼油、化工生产专用设备销售；工程管理服务；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能仓储装备销售；智能港口装卸设备销售；新材料技术研发；炼油、化工生产专用设备制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程装备研发；海洋工程平台装备制造；对外承包工程；工程造价咨询业务；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程设计和模块设计制造服务；石油天然气技术服务；金属结构制造；防腐材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；金属结构销售；信息技术咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专业设计服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；工业工程设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。
9、与公司关系：公司直接持有100%股权
10、主要财务数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 61,159.35 |
| 负债总额 | 34,904.47 |
| 资产净额 | 26,254.88 |
| 项目 | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 41,588.74 |
| 净利润 | 3,923.97 |
（四）卓然产融（北京）科技有限公司基本情况
、名称：卓然产融（北京）科技有限公司
、成立日期：
2023年
月
日
、注册地址：北京市海淀区海淀中街
号
层
单元1302
、法定代表人：张笑毓
、注册资本：
20,000万元
、经营范围：一般项目：炼油、化工生产专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；金属材料销售；保温材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；专用设备修理；电气设备修理；工程管理服务；招投标代理服务；供应链管理服务；无船承运业务；船舶租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件外包服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。
9、与公司关系：公司直接持有100%股权
10、主要财务数据：
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 8,710.85 |
| 负债总额 | 4,535.96 |
| 资产净额 | 4,174.89 |
| 项目 | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 26,042.19 |
| 净利润 | 1,669.32 |
（五）卓然（海南）洁能材料科技有限公司基本情况
、名称：卓然（海南）洁能材料科技有限公司
、成立日期：
2022年
月
日
、注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区
号办公楼F126室
、法定代表人：张新宇
、注册资本：
20,000万元
、经营范围：一般经营项目：生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；成品油仓储（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；炼油、化工生产专用设备销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新材料技术推广服务；资源再生利用技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智
能控制系统集成；供应链管理服务；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；工程管理服务；企业管理；企业管理咨询；特种设备出租；合同能源管理；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可经营项目：石油、天然气管道储运；特种设备安装改造修理；危险化学品经营（许可经营项目凭许可证件经营）。
7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。
9、与公司关系：公司直接持有100%股权
10、主要财务数据：
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 2,600.77 |
| 负债总额 | 2,719.88 |
| 资产净额 | -119.11 |
| 项目 | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -38.37 |
（六）卓然（浙江）集成科技有限公司基本情况
、名称：卓然（浙江）集成科技有限公司
、成立日期：
2020年
月
日
、注册地址：浙江省舟山市岱山县岱西镇长欣西路
号办公楼
室
、法定代表人：马利峰
、注册资本：
40,000万元
、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；智能控制系统集成；专用设备修理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；耐火材料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：省际普通货船运输、省内船舶
运输；水路危险货物运输；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。
9、与公司关系：公司直接持有55%股权，浙江荣盛控股集团有限公司持有40%股权，浙江智融石化技术有限公司持有5%股权
10、主要财务数据：
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 256,514.77 |
| 负债总额 | 229,650.00 |
| 资产净额 | 26,864.77 |
| 项目 | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 21,050.86 |
| 净利润 | 785.05 |
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划对外担保额度具体担保金额、期限、方式、范围、时间等以实际签署的合同为准。公司经营层将根据实际经营情况的需要，在授权范围内办理为子公司提供担保事项所涉及的一切相关事宜。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司及相关子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求，符合公司整体利益和发展战略，不存在资源转移或者利益输送的情况。本次被担保公司为公司合并范围内的全资及控股子公司，具备偿债能力，其他少数股东未提供相应比例的担保，但公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，担保风险总体可控。
五、董事会意见公司本次关于2025年度对外担保额度预计事项是在综合考虑公司及子公司业务经营发展需要后而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。综上，董事会一致同意公司上述担保事项，并提请股东大会授权董事长或其授权代表根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内全权办理相关事宜（包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续）。
六、监事会意见公司为子公司提供对外担保可保证子公司的正常生产经营，也是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。被担保方为公司全资子公司及控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。该事项的决策及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为，公司本次关于2025年度对外担保额度预计事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的相关规定，且已经董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规，履行了必要的法律程序。公司本次2025年度对外担保额度预计事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司经营所需。
综上所述，保荐机构对公司本次2025年度对外担保额度预计事项无异议。
八、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为377,900万元，为公司对
子公司及子公司之间提供的担保，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例为141.86%和43.39%；公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于2025年度上海卓然工程技术股份有限公司对外担保额度预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许杲杲郭青岳
国投证券股份有限公司
年月日