国投证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司收购标的公司
2024年度业绩承诺完成情况的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对卓然股份收购标的公司2024年度业绩承诺完成情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、收购的相关情况
为满足公司战略发展规划及海外项目拓展要求，有效推进公司全球化发展战略，提升品牌国际影响力，公司于2024年6月4日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购InnovareKTI-FiredHeatersCo.,Ltd.100%股权暨关联交易的议案》；并于2024年
月
日召开2023年年度股东大会审议通过该议案，同意公司以自有资金支付人民币10,900.00万元（以2024年5月30日汇率计算等值约1,532.81万美元，最终交易价格以实际成交日汇率为准）收购InnovareKTI-FiredHeatersCo.,Ltd.（以下简称“INNOVAREKTI”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于2024年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2024-033）。
截至2024年
月
日，本次交易已完成标的公司的股权转让变更登记。根据《股权转让合同》，首期股权转让款计划于2025年6月30日前支付，截至2024年12月31日，公司全资子公司卓然产融（北京）科技有限公司（以下简称“受让方”）尚未支付本次交易股权转让价款。
二、业绩承诺等相关条款
1、转让方（业绩承诺方）承诺，标的公司2024年度至2026年度需要完成以下业绩目标：
币种：人民币
| 序号 | 业绩承诺期 | 业绩目标 |
| 1 | 2024年度 | 净利润≥1,100万元 |
| 2 | 2025年度 | 净利润≥1,250万元 |
| 3 | 2026年度 | 净利润≥1,300万元 |
注1：“净利润”指归属于标的公司的税后净利润（剔除股份支付影响后）。
注2：标的公司业绩承诺期各年度业绩目标完成情况以受让方聘请的会计师事务所出具的专项审核报告及/或审计报告为准，相关费用由受让方承担。
2、在受让方已按本合同约定支付转让价款的前提条件下，如标的公司业绩承诺期各年度净利润未达到本合同约定的各年度承诺净利润的，业绩承诺方应对受让方进行现金补偿，具体如下：
现金补偿：转让方当年应补偿现金，以及受让方如要求转让方以现金方式补偿时，转让方当年应补偿现金的计算方式为：当年应补偿现金=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本协议约定的受让方向该业绩承诺方支付的股权转让对价总额－前续年度应由该业绩承诺方补偿的现金。现金补偿总额最高限额原则上不超过本合同已转让价款总金额。
3、如标的公司业绩承诺期内任一年度净利润超过当年承诺净利润的，超额净利润可顺延至业绩承诺期的后续年度，用于弥补后续年度净利润不足部分（如涉及）。如标的公司业绩承诺期内任一年度净利润未达到业绩目标的，双方同意按照本合同约定执行。
4、业绩承诺期内，如发生本合同约定的需要业绩承诺方向受让方进行补偿的情形：
（
）业绩承诺期内任一年度净利润低于当年承诺净利润的80%
受让方按本合同计算业绩承诺方应补偿的现金金额，并于当年专项审核报告及/或审计报告出具后十五（15）个工作日内书面通知业绩承诺方其应补偿的现金金额。业绩承诺方在收到受让方通知后十五（
）个工作日内将应补偿的现金
全部支付予受让方指定银行账户。双方同意，在受让方按本条约定获得补偿后，如标的公司业绩承诺期累计净利润总额已达到或超过本合同约定的累计承诺净利润总额，则受让方同意将原已收到的补偿退还给业绩承诺方，但受让方无额外补偿或奖励的义务。为免歧义，双方确认，受让方均按现金方式、原值（即不含利息等）退还。
（2）业绩承诺期内任一年度净利润不低于当年承诺净利润的80%业绩承诺方暂无需向受让方补偿现金，待业绩承诺期届满后，受让方根据标的公司业绩承诺期累计净利润情况、业绩承诺方已补偿情况等统一计算业绩承诺方尚需补偿的现金金额，具体补偿程序以本条第2项约定的为准。
为免歧义，双方确认，受让方无需为业绩承诺及补偿事项而支付任何款项。如因不可抗力而影响业绩承诺期业绩目标实现的，经受让方、业绩承诺方友好协商后，由受让方决定是否顺延业绩承诺期或调整业绩承诺目标。
三、业绩承诺完成情况根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海卓然工程技术股份有限公司2024年度购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2025SHAA2B0055），INNOVAREKTI2024年度实现净利润5,915,643.15元人民币，相比业绩承诺净利润差额5,084,356.85元人民币，业绩承诺完成率53.78%，低于当年承诺净利润的80%，未完成业绩承诺目标。故根据合同约定，计算业绩承诺方应补偿的现金金额为15,183,421.83元人民币。
四、保荐机构核查意见保荐机构查阅了《股权转让合同》以及信永中和会计事务所（特殊普通合伙）出具的《关于InnovareKTI-FiredHeatersCo.,Ltd.2024年度审计报告》（XYZH/2025SHAA2B0050号）和《上海卓然工程技术股份有限公司2024年度购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2025SHAA2B0055）等相关文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：标的公司2024年度实现净利润为5,915,643.15元人民币，未完成承诺业绩。保荐机构已督促上市公司采取相关措施要求补偿义务
人履行业绩补偿承诺，保护上市公司及中小投资者利益，并将持续关注相关承诺履行情况，在此提请投资者关注相关风险。（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司收购标的公司2024年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 许杲杲 | 郭青岳 |
国投证券股份有限公司
年月日