国投证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对卓然股份2025年度日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易预计的审议程序
公司于2025年4月20日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为5,500.00万元，该议案以
票同意、
票反对、
票弃权获得通过。
公司监事会认为，公司预计的各项关联交易均为2025年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。
公司于2025年4月20日召开了第三届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，并形成以下意见：公司本次关于2025年度日常关联交易的预计事项均为公司2025年度的正常经营和业务发展所需，交易定价公允，并遵循自愿、平等、互利的原则进行；本次关联交易预计不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东合法权益的情形，公司业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交第三届董事会第十七次会议
审议。本次事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别2025年度公司日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：
币种：人民币单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联方累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原材料 | 苏州圣汇装备有限公司 | 5,000.00 | 2.53 | - | - | - | 根据业务需求进行预计 |
| 小计 | 5,000.00 | 2.53 | - | - | - | ||
| 接受关联方提供的劳务 | 江苏卓质诚工程管理有限公司 | 500.00 | 0.71 | - | 88.96 | 0.13 | 根据业务需求进行预计 |
| 小计 | 500.00 | 0.71 | - | 88.96 | 0.13 | ||
| 合计 | 5,500.00 | / | - | 88.96 | / | ||
注：同类业务占比基数为2024年数据。
（三）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
币种：人民币单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年度预计金额 | 2024年度实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原材料 | 苏州圣汇装备有限公司 | 5,000.00 | - | 因需求变化，导致上年实际发生金额与预计金额存在差异 |
| 小计 | 5,000.00 | - | ||
| 接受关联方提供的劳务 | 江苏卓质诚工程管理有限公司 | 1,000.00 | 88.96 | 因需求变化，导致上年实际发生金额与预计金额存在差异 |
| 小计 | 1,000.00 | 88.96 | ||
| 合计 | 6,000.00 | 88.96 | ||
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、苏州圣汇装备有限公司（
）公司类型：有限责任公司（
）法定代表人：罗伟
（3）注册资本：40,000.00万元人民币
（4）成立日期：2001年2月7日（
）住所：张家港市金港镇临江路
号（
）经营范围：从事压力容器（包括低温液体储罐）（用于化工、石油、天然气、冶金、电站设备和船用等领域）和其成套设备的生产、安装和调试；从事罐式专用车的生产；从事工业炉的设计、制造、安装、调试和维修；从事化工、冶金、石油、天然气、电站和船用设备的生产、安装；从事民用金属结构件的生产、安装；从事金属零部件、锻件、建筑材料、金属材料的生产；销售公司自产产品；从事设备的租赁业务；从事上述同类产品的批发；危险化学产品（按许可证所列范围）的经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；船舶港口服务；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（
）主要股东或实际控制人：海南盛谷石化装备投资有限公司、上海卓然工程技术股份有限公司
（8）最近一个会计年度的主要财务数据：
截至2024年
月
日，总资产为97,026.91万元，净资产为21,059.16万元；2024年度营业收入为64,367.78万元，净利润为1,994.08万元（以上财务数据未经审计）。
（9）与公司的关联关系：持股21%的参股公司
、江苏卓质诚工程管理有限公司（
）公司类型：有限责任公司
（2）法定代表人：宋四兵
（3）注册资本：1,000.00万元人民币
（4）成立日期：2018年3月21日（
）住所：靖江经济开发区万福港路
号
（6）经营范围：一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；机械设备销售；供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（7）主要股东或实际控制人：苏州斯帕克斯机械工程咨询有限公司、江苏卓然企业服务有限公司
（
）最近一个会计年度的主要财务数据：
截至2024年12月31日，总资产为1,278.85万元，净资产为932.14万元；2024年度营业收入为1,019.86万元，净利润为-100.79万元（以上财务数据未经审计）。
（
）与公司的关联关系：持股40%的参股公司
（二）履约能力分析
上述关联法人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
、定价政策和定价依据：公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格做出相应调整。
2、关联交易协议签署情况：上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，届时公司将严格按照合同既定条款履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司与关联方的日常关联交易是为了满足业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
上述关联交易在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据公平、公正，能够满足公司正常生产、经营需要。公司关联交易价格公允，信息披露充分，没有损害公司的利益，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来的经营成果。上述关联交易系公司经营过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价格，不存在侵害广大中小投资者利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述2025年度日常关联交易事项已于2025年4月20日经第三届董事会独立董事专门会议第五次会议、第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，出席会议的董事、监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。公司2025年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联方形成较大的依赖。
综上，保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 许杲杲 | 郭青岳 |
国投证券股份有限公司
年月日