上海卓然工程技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（李森）作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度工作中，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关要求，秉持客观、公正、独立的立场，恪尽职守，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，参与公司治理，充分发挥自身专业优势，为公司经营发展提供合理化建议，助力董事会科学决策，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益，确保公司治理结构的完善与运行的有效性。现将本人在2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况李森：1981年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学学士、法学硕士，分别毕业于大连理工大学、中国人民大学。具有中国律师执业资格、一级造价工程师执业资格、专利代理师执业资格、高级工程师职称。2004年8月至2017年5月，历任中国石化工程建设有限公司工程设计、项目管理工作，高级工程师；2017年5月至2021年6月，从事中国石化工程建设有限公司知识产权管理工作，任专业副总;2021年6月至2023年7月，任上海市建纬(北京)律师事务所律师；2023年8月至今，任北京望衡律师事务所合伙人、律师；2023年11月至今，任卓然股份独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况本人在公司董事会提名委员会担任召集人，在董事会审计委员会担任委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职概述
（一）出席股东大会、董事会、及董事会专门委员会情况报告期内，公司共召开6次董事会、2次股东大会、6次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、2次战略委员会、3次独立董事专门会议，本人具体出席会议的情况如下：
| 姓名 | 董事会 | 审计委员会 | 股东大会 | 独立董事专门会议 |
| 李森 | 6 | 6 | 2 | 3 |
报告期内，本人均亲自出席全部会议，未有无故缺席的情况发生，认真审议各项议案，全面审阅会议文件及相关材料，与公司及相关方保持充分沟通，结合公司实际情况，提出合理化建议，以客观、独立、审慎的态度行使独立董事权利，为保障公司科学决策发挥了积极作用。本人对相关议案均投赞成票，无反对或弃权情况。
2024年度，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内审部门及会计师事务所进行沟通，听取内审部门和会计师事务所的汇报，并就定期报告及财务问题进行了深度探讨与交流，维护了审计结果的客观、公正，确保各项审计报告及时、准确、客观、公允地完成。
（三）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人通过出席公司股东大会及参加业绩说明会的方式积极了解中小股东的关注点、诉求和意见，参与解答投资者关于公司业绩情况、生产经营情况、公司治理和股东权益保护等方面的问题，倾听投资者意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。
（四）现场工作时间以及公司配合工作情况报告期内，本人积极出席公司相关会议，累计现场工作时间超过15个工作日，并通过参加业绩说明会、现场考察、电话沟通、公众媒体等多种途径对公司的经营情况、财务状况、内部控制建设、募投项目进展和募集资金使用情况、关联交易、内部审计等重要事项进行全面了解与持续关注。本人与公司董事会、监事会成员、高级管理人员及公司治理层保持良好沟通，能充分知晓公司的日常生产经营情况及重大事项，同时持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注公司的可持续发展。
三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况公司于2024年4月18日召开第三届董事会第十一次会议审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并于2024年04月20日披露了《2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-018），公司预计的各项关联交易均为2024年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。公司于2024年6月4日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购InnovareKTI-FiredHeatersCo.,Ltd.100%股权暨关联交易的议案》，并于2024年6月5日披露了《关于收购股权暨关联交易的公告》。经核查，本
次交易旨在扩大公司品牌国际影响力及满足全球化发展战略需求，符合公司经营发展战略以及业务发展需要，有利于进一步提升公司核心竞争力，符合公司及其股东的利益，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购时，公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在上述情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人认为公司能够严格依照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则》等相关法律法规及规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时的进行定期报告编制及披露工作。
在内部控制方面，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规及有关规定，积极推动内控体系建设与完善，公司股东大会、董事会、监事会等机构规范运作，未发现财务报告、非财务报告、内部控制存在重大、重要缺陷的情形。公司内部控制得到有效执行，公司及全体股东的利益得到有效保障。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，该议案已经董事会审议通过并经股东大会批准。
本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计期间，勤勉尽责地开展审计工作，切实行了作为审计机构的职责，在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，提供了较好的审计服务，同意续聘其为公司2024年度审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
在2024年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度的要求，履行忠实勤勉义务，认真审阅公司各项议案和相关文件，独立、客观、审慎地行使表决权，就相关事项提供合理化建议，切实维护公司及各股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，本人将本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，继续履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，积极深入公司的经营管理，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多建设性的意见，有效维护公司整体利益，切实保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：李森2025年4月20日