深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于湖南科力远新能源股份有限公司
2025年股票期权激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二五年四月
目录
释义
...... 2
声明 ...... 3
一、本激励计划的主要内容 ...... 4
（一）股票期权的股票来源及授予数量 ...... 4
（二）激励对象范围及股票期权分配 ...... 4
（三）股票期权的行权价格及确定方法 ...... 5
（五）股票期权的授予条件与行权条件 ...... 9
（六）本激励计划的其他内容 ...... 12
二、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）关于本激励计划可行性的核查意见 ...... 13
（二）关于本激励计划会计处理的核查意见 ...... 15
（三）关于本激励计划考核体系合理性的核查意见 ...... 15
（四）关于本激励计划定价方式的核查意见 ...... 15
（五）关于本激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 16
（六）关于本激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 16
三、备查信息 ...... 18
（一）备查文件 ...... 18
（二）备查地点 ...... 18
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 科力远、公司 | 指 | 湖南科力远新能源股份有限公司（证券简称：科力远；证券代码：600478） |
| 本激励计划 | 指 | 湖南科力远新能源股份有限公司2025年股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《湖南科力远新能源股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自股票期权完成登记之日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所必需满足的预先确定的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南科力远新能源股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声明他山咨询接受委托，担任科力远2025年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等规定，并结合公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划的主要内容
（一）股票期权的股票来源及授予数量
1.本激励计划的标的股票来源为公司定向增发及/或自二级市场回购A股普通股。
2.本激励计划授予股票期权总额不超过8,300.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额的4.98%。其中，首次授予股票期权不超过7,800.00万份，占本激励计划授予股票期权总额的93.98%，占本激励计划公告时公司股本总额的
4.68%；预留授予股票期权不超过500.00万份，占本激励计划授予股票期权总额的6.02%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.30%。
3.公司2022年股票期权激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。
4.自本激励计划公告之日至激励对象完成股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。
（二）激励对象范围及股票期权分配
1.本激励计划首次授予的激励对象不超过154人，包括公司（含分、子公司）董事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2.预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。
3.激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含分、子公司）任职，并与公司（含分、子公司）签署劳动/劳务/聘用协议。
4.本激励计划授予股票期权的分配情况如下表所示：
注1：股票期权授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，董事会可将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留。注2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
（三）股票期权的行权价格及确定方法
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为每股3.87元。即，满足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以3.87元的价格购买1股公司A股普通股。
1.定价方式
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量（万份） | 占授予总量的比例 | 占总股本的比例 |
| 1 | 张聚东 | 董事长 | 300.00 | 3.61% | 0.18% |
| 2 | 彭家虎 | 董事 | 50.00 | 0.60% | 0.03% |
| 3 | 潘立贤 | 董事、总经理 | 300.00 | 3.61% | 0.18% |
| 4 | 李卓 | 副总经理 | 210.00 | 2.53% | 0.13% |
| 5 | 李华 | 副总经理 | 110.00 | 1.33% | 0.07% |
| 6 | 钟建夫 | 总经理助理 | 100.00 | 1.20% | 0.06% |
| 7 | 姜孝峰 | 财务总监 | 100.00 | 1.20% | 0.06% |
| 8 | 陈思 | 公共事务总监 | 100.00 | 1.20% | 0.06% |
| 9 | 陈丹 | 人力资源总监 | 100.00 | 1.20% | 0.06% |
| 10 | 张飞 | 董事会秘书 | 100.00 | 1.20% | 0.06% |
| 11 | 余兴华 | 总经理助理 | 100.00 | 1.20% | 0.06% |
| 12 | 董事会认为应当激励的其他人员（143人） | 6,230.00 | 75.06% | 3.74% | |
| 13 | 预留 | 500.00 | 6.02% | 0.30% | |
| 合计 | 8,300.00 | 100.00% | 4.98% | ||
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股4.74元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量），为每股4.83元。
2.合理性说明
为有效结合公司、股东和员工利益，本激励计划授予股票期权行权价格的定价方式秉持“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”的原则予以确定。
公司主要从事电池及材料业务，以镍氢电池全产业链为基础，持续保障动力电池及材料需求供应，继续保持消费类电池及材料销售规模，同时布局锂电上游产业链，建成依托自有矿山的涵盖采矿、选矿、碳酸锂加工的一体化流程，为下游锂电及储能市场拓展提供原材料保障，并全面布局大储能战略业务。受国家政策、市场需求影响，以“碳达峰和碳中和”为导向和以新能源为主导的绿色产业将成为未来最大的新兴产业，全球资本、人才也随之高度聚集新能源行业，众多企业进入或加大对锂电、储能行业及节能与新能源汽车行业的投入，投资过剩与产能过剩成为现实，产业链快速向头部市场聚集，公司将面临更加严峻的行业竞争格局；此外，随着储能行业从价格导向向价值导向转变，对产业链的创新能力、场景匹配能力要求更突出、更综合，市场竞争从单一产品性能比拼，升级为涵盖技术研发、场景适配、系统集成、全生命周期服务等维度的综合能力竞争，需要相关企业具备技术、产品、供应链、运营、产融结合、资源的整合与创新能力。科力远旨在成为绿色能源整体解决方案服务商，秉持“生态共建、场景深耕、服务闭环”的三位一体发展策略，围绕应用场景提供整体解决方案，形成从产品到场景的打通能力、场景落地后整体运维能力，实现“产品—场景—运维”的闭环运作，提升客户价值与市场竞争力。随着公司各板块业务的深入，管理与运营难度将增加，如公司不能有效应对经营规模快速扩张、产品需求变化等内外环境的变化，将影响公司经营活动的正常开展。为应对挑战，公司将深化科技创新发展之道路，保持产品的核心竞争力；同时根据市场需求有序扩张产能规模，丰富产品序列，优化合作模式，保证并拓展市场份额，提升规模效益下的风险抵御能力。前述举措的部署和落实离不开公司员工的积极创造和参与。
当前，激烈的人才竞争导致人员流动性强，增加企业用人成本，而人才的流失将会对公司技术研发、市场开拓及日常经营管理活动造成不利影响，股权激励成为企业降低人力成本、保留和吸引人才的重要手段，合适的股权激励比例与价格是充分保障股权激励有效性的重要途径。本激励计划的激励对象基于岗位的重要性、贡献度而确定，包括公司（含分、子公司）董事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他人员，稳定和激励该部分人员群体对公司的经营业绩和发展战略具有重要意义。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格给予适当的安全边际，已综合考虑当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、激励成本控制、公司实际需求，并在此基础之上，合理确定激励对象和授予权益数量。本激励计划兼顾激励效果的同时，匹配较为严谨的考核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，将对公司的持续经营能力和股东权益产生正面影响。此外，本激励计划的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益与公司业绩实现水平和二级市场行情密切相关，与公司利益、股东利益具有一致性，从而引导激励对象关注公司的长远发展，为股东创造更高效、持久的回报。
综上，在符合相关规定的基础之上，本激励计划从稳定和吸引核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑激励力度、公司业绩状况等因素，采用自主定价方式确定股票期权的行权价格。
（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排
1.有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。
2.授予日
自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予股票期权，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等相关
程序；公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留股票期权应当自股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内授出，否则预留未授予的股票期权失效。
3.等待期和行权安排
（1）等待期本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
本激励计划预留股票期权在公司2025年第三季度报告披露之前授出的，等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留股票期权在公司2025年第三季度报告披露之后授出的，等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
（2）行权安排
等待期届满之后，股票期权进入可行权期，可行权日必须为交易日，应遵守中国证监会和上交所的相关规定，不得在下列期间行权（相关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及上交所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 | 30% |
| 日当日止 | ||
| 第三个行权期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留股票期权在公司2025年第三季度报告披露之前授出的，行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留股票期权在公司2025年第三季度报告披露之后授出的，行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益亦不得行权。
各行权期内，激励对象当期达到行权条件而未行权或未达到行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）股票期权的授予条件与行权条件
1.股票期权的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 满足下列两个条件之一：（1）2025年营业收入不低于50.00亿元；（2）2025年净利润不低于1.50亿元。 |
| 第二个行权期 | 满足下列两个条件之一：（1）2026年营业收入不低于70.00亿元；（2）2026年净利润不低于2.25亿元。 |
| 第三个行权期 | 满足下列两个条件之一：（1）2027年营业收入不低于100.00亿元； |
预留股票期权在公司2025年第三季度报告披露之前授出的，行权对应的考核年度以及业绩考核目标与首次授予的股票期权一致。预留股票期权在公司2025年第三季度报告披露之后授出的，行权对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
（2）2027年净利润不低于3.50亿元。行权安排
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 满足下列两个条件之一：（1）2026年营业收入不低于70.00亿元；（2）2026年净利润不低于2.25亿元。 |
| 第二个行权期 | 满足下列两个条件之一：（1）2027年营业收入不低于100.00亿元；（2）2027年净利润不低于3.50亿元。 |
注1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。注2：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除公司实施股权激励计划或员工持股计划产生的激励成本影响。注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。（
）个人层面绩效考核激励对象的个人绩效考核按照公司（含分、子公司）现行的有关制度执行。激励对象的绩效考核结果分为“S”、“A”、“B+”、“B”、“C”、“D”、“E”七个等级，与标准系数对照关系如下表所示：
| 考核等级 | S | A | B+ | B | C | D | E |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0.8 | 0 |
各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×标准系数,激励对象未满足相应绩效考核导致当期未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）本激励计划的其他内容
1.本激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。
2.本报告“一、本激励计划的主要内容”与公司公告的《股权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
二、独立财务顾问意见
（一）关于本激励计划可行性的核查意见
1.公司符合实行股权激励计划的条件根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司已承诺，如本激励计划存续期间出现上述情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
综上，本独立财务顾问认为，公司符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。
2.本激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的实施目的，激励计划的管理机构，股票期权的股票来源及授予数量，激励对象的范围和股票期权的分配，激励计划的有效期、授予日、等待期和行权安排，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予条件与行权条件，激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励
对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等有关规定，具备可行性。
3.激励对象的资格和范围符合《管理办法》的规定
经核查，本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为，本激励计划规定的激励对象资格和范围符合《管理办法》第八条的规定。
4.本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》的规定
经核查，截至本激励计划公告之日，公司2022年股票期权激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为，本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》第十四条的规定。
5.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于本激励计划会计处理的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司采用Black-Scholes模型对股票期权的公允价值进行计量。公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为，本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理结果及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
（三）关于本激励计划考核体系合理性的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划设置公司层面业绩考核，以营业收入或净利润作为考核指标，能够有效预测公司经营业务的拓展趋势和成长性，真实反映公司经营业务的市场占有能力和获利能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等有关因素。除设置公司层面业绩考核之外，为进一步提高激励与约束性，本激励计划设置个人层面绩效考核，与激励对象的工作绩效表现相挂钩，能够对激励对象的工作绩效表现做出较为准确、全面的评价。
综上，本独立财务顾问认为，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标实现提供坚实保障。
（四）关于本激励计划定价方式的核查意见
本激励计划的行权价格及其定价方式，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而确定的。
本激励计划的激励对象包括公司（含分、子公司）董事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他人员，稳定和激励该部分人员群体是至关重要的，为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求而确定的。本激励计划已设置科学、合理的考核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与考核体系相匹配。激励对象的预期收益主要取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性。
在符合相关规定的基础上，本激励计划激励工具和定价方式的选择已综合考虑激励力度、股份支付费用、出资能力等因素，并从稳定核心团队、保持员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，选择采用自主定价方式确定股票期权的行权价格。
综上，本独立财务顾问认为，股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条规定，定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）关于本激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划已在行权价格、行权条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为，本激励计划的实施预计将对公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（六）关于本激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》等相关规定，行权价格、行权条件、激励对象等内容均依照公司的实际情况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。综上，本独立财务顾问认为，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划尚需取得公司股东大会的批准。
三、备查信息
（一）备查文件
1.《湖南科力远新能源股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》
2.《湖南科力远新能源股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》
3.湖南科力远新能源股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议
4.湖南科力远新能源股份有限公司第八届监事会第七次会议决议
5.湖南科力远新能源股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审核意见
6.湖南科力远新能源股份有限公司监事会关于2025年股票期权激励计划相关事项的核查意见
（二）备查地点
湖南科力远新能源股份有限公司
地址：广东省深圳市南山区粤海街道科苑南路3099号中国储能大厦41F科力远董事会办公室
电话：0731-88983638
联系人：张飞
本报告一式两份
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二五年四月二十一日