证券代码：600478证券简称：科力远公告编号：2025-012
湖南科力远新能源股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）摘要公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?股权激励方式：股票期权。?股份来源：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）定向增发及/或自二级市场回购A股普通股。?股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予股票期权总额不超过8,300.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额的4.98%。其中，首次授予股票期权不超过7,800.00万份，占本激励计划授予股票期权总额的93.98%，占本激励计划公告时公司股本总额的4.68%；预留授予股票期权不超过500.00万份，占本激励计划授予股票期权总额的6.02%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.30%。
一、公司基本情况
（一）公司简介公司名称：湖南科力远新能源股份有限公司英文名称：HUNANCORUNNEWENERGYCO.，LTD.注册资本：人民币1,665,540,916元注册地址：湖南省郴州高科技术产业园区林邑大道东侧郴州战略性新兴产业园
1、2栋401-6室
法定代表人：张聚东上市日期：2003年9月18日经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产、销售并提供相关技术咨询服务，金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料
（不含危险品及监控化学品）、机电设备、日用百货的销售；货物、技术进出口经营；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况公司现任董事会、监事会、高级管理人员构成情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 |
| 张聚东 | 董事长 |
| 彭家虎 | 董事 |
| 潘立贤 | 董事、总经理 |
| 蒋卫平 | 独立董事 |
| 王乔 | 独立董事 |
| 陈立宝 | 独立董事 |
| 殷志锋 | 监事会主席 |
| 原凌云 | 监事 |
| 颜永红 | 职工代表监事 |
| 李卓 | 副总经理 |
| 李华 | 副总经理 |
| 钟建夫 | 总经理助理 |
| 姜孝峰 | 财务总监 |
| 陈思 | 公共事务总监 |
| 陈丹 | 人力资源总监 |
| 张飞 | 董事会秘书 |
| 余兴华 | 总经理助理 |
（三）公司最近三年业绩情况
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 8,765,916,750.74 | 7,990,033,352.57 | 6,329,152,530.60 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,709,740,661.01 | 2,777,009,600.23 | 2,609,441,865.31 |
2、合并利润表主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 3,711,413,189.76 | 3,785,832,152.72 | 3,058,572,227.12 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -68,145,303.25 | 179,104,795.41 | 42,189,653.08 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 | -87,292,544.22 | 114,925,297.48 | 16,256,308.72 |
3、主要财务指标
单位：人民币元
利润财务指标
| 财务指标 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0411 | 0.108 | 0.026 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0411 | 0.108 | 0.025 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0527 | 0.070 | 0.010 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.49 | 6.63 | 1.64 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -3.19 | 4.25 | 0.63 |
二、股权激励计划目的为持续推进长期激励机制建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源本激励计划采用的激励方式为股票期权，标的股票来源为公司定向增发及/或自二级市场回购A股普通股。
四、拟授出的权益数量本激励计划授予股票期权总额不超过8,300.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额的4.98%。其中，首次授予股票期权不超过7,800.00万份，占本激励计划授予股票期权总额的93.98%，占本激励计划公告时公司股本总额的4.68%；预留授予股票期权不超过500.00万份，占本激励计划授予股票期权总额的6.02%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.30%。
五、激励对象的范围及其各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等相关规定，结合实际情况，确定本激励计划的激励对象。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司（含分、子公司）董事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象不超过154人，包括公司（含分、子公司）董事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他人员。
2、预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。
3、激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含分、子公司）任职，并与公司（含分、子公司）签署劳动/劳务/聘用协议。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
（四）拟授予股票期权的分配情况
本激励计划授予股票期权的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量（万份） | 占授予总量的比例 | 占总股本的比例 |
| 1 | 张聚东 | 董事长 | 300.00 | 3.61% | 0.18% |
| 2 | 彭家虎 | 董事 | 50.00 | 0.60% | 0.03% |
| 3 | 潘立贤 | 董事、总经理 | 300.00 | 3.61% | 0.18% |
| 4 | 李卓 | 副总经理 | 210.00 | 2.53% | 0.13% |
| 5 | 李华 | 副总经理 | 110.00 | 1.33% | 0.07% |
| 6 | 钟建夫 | 总经理助理 | 100.00 | 1.20% | 0.06% |
| 7 | 姜孝峰 | 财务总监 | 100.00 | 1.20% | 0.06% |
注1：股票期权授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，董事会可将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留。注2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
六、行权价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为每股3.87元。即，满足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以3.87元的价格购买1股公司A股普通股。
（二）股票期权行权价格确定方法
1、定价方式本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股4.74元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量），为每股4.83元。
2、合理性说明
为有效结合公司、股东和员工利益，本激励计划授予股票期权行权价格的定价方式秉持“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”的原则予以确定。
公司主要从事电池及材料业务，以镍氢电池全产业链为基础，持续保障动力电池及材料需求供应，继续保持消费类电池及材料销售规模，同时布局锂电上游产业
| 8 | 陈思 | 公共事务总监 | 100.00 | 1.20% | 0.06% |
| 9 | 陈丹 | 人力资源总监 | 100.00 | 1.20% | 0.06% |
| 10 | 张飞 | 董事会秘书 | 100.00 | 1.20% | 0.06% |
| 11 | 余兴华 | 总经理助理 | 100.00 | 1.20% | 0.06% |
| 12 | 董事会认为应当激励的其他人员（143人） | 6,230.00 | 75.06% | 3.74% | |
| 13 | 预留 | 500.00 | 6.02% | 0.30% | |
| 合计 | 8,300.00 | 100.00% | 4.98% | ||
链，建成依托自有矿山的涵盖采矿、选矿、碳酸锂加工的一体化流程，为下游锂电及储能市场拓展提供原材料保障，并全面布局大储能战略业务。受国家政策、市场需求影响，以“碳达峰和碳中和”为导向和以新能源为主导的绿色产业将成为未来最大的新兴产业，全球资本、人才也随之高度聚集新能源行业，众多企业进入或加大对锂电、储能行业及节能与新能源汽车行业的投入，投资过剩与产能过剩成为现实，产业链快速向头部市场聚集，公司将面临更加严峻的行业竞争格局；此外，随着储能行业从价格导向向价值导向转变，对产业链的创新能力、场景匹配能力要求更突出、更综合，市场竞争从单一产品性能比拼，升级为涵盖技术研发、场景适配、系统集成、全生命周期服务等维度的综合能力竞争，需要相关企业具备技术、产品、供应链、运营、产融结合、资源的整合与创新能力。科力远旨在成为绿色能源整体解决方案服务商，秉持“生态共建、场景深耕、服务闭环”的三位一体发展策略，围绕应用场景提供整体解决方案，形成从产品到场景的打通能力、场景落地后整体运维能力，实现“产品—场景—运维”的闭环运作，提升客户价值与市场竞争力。随着公司各板块业务的深入，管理与运营难度将增加，如公司不能有效应对经营规模快速扩张、产品需求变化等内外环境的变化，将影响公司经营活动的正常开展。为应对挑战，公司将深化科技创新发展之道路，保持产品的核心竞争力；同时根据市场需求有序扩张产能规模，丰富产品序列，优化合作模式，保证并拓展市场份额，提升规模效益下的风险抵御能力。前述举措的部署和落实离不开公司员工的积极创造和参与。
当前，激烈的人才竞争导致人员流动性强，增加企业用人成本，而人才的流失将会对公司技术研发、市场开拓及日常经营管理活动造成不利影响，股权激励成为企业降低人力成本、保留和吸引人才的重要手段，合适的股权激励比例与价格是充分保障股权激励有效性的重要途径。本激励计划的激励对象基于岗位的重要性、贡献度而确定，包括公司（含分、子公司）董事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他人员，稳定和激励该部分人员群体对公司的经营业绩和发展战略具有重要意义。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格给予适当的安全边际，已综合考虑当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、激励成本控制、公司实际需求，并在此基础之上，合理确定激励对象和授予权益数量。本激励计划兼顾激励效果的同时，匹配较为严谨的考核体系，需要激励
对象充分发挥主观能动性和创造性，将对公司的持续经营能力和股东权益产生正面影响。此外，本激励计划的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益与公司业绩实现水平和二级市场行情密切相关，与公司利益、股东利益具有一致性，从而引导激励对象关注公司的长远发展，为股东创造更高效、持久的回报。
综上，在符合相关规定的基础之上，本激励计划从稳定和吸引核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑激励力度、公司业绩状况等因素，采用自主定价方式确定股票期权的行权价格。
七、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。
（二）本激励计划的授予日
自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予股票期权，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留股票期权应当自股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内授出，否则预留未授予的股票期权失效。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
本激励计划预留股票期权在公司2025年第三季度报告披露之前授出的，等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留股票期权在公司2025年第三季度报告披露之后授出的，等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
（四）本激励计划的可行权日
等待期届满之后，股票期权进入可行权期，可行权日必须为交易日，应遵守中
国证监会和上海证券交易所的相关规定，不得在下列期间行权（相关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（五）本激励计划的行权安排
1、本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
2、本激励计划预留股票期权在公司2025年第三季度报告披露之前授出的，行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
3、本激励计划预留股票期权在公司2025年第三季度报告披露之后授出的，行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
4、激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益亦不得行权。
5、各行权期内，激励对象当期达到行权条件而未行权或未达到行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）本激励计划的限售规定
激励对象获授的股票期权行权后，激励对象转让因此而取得的公司股份不再设置限售期，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。
2、激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将所持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
3、激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》、《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。
八、股票期权的授予条件与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 满足下列两个条件之一：（1）2025年营业收入不低于50.00亿元；（2）2025年净利润不低于1.50亿元。 |
| 第二个行权期 | 满足下列两个条件之一：（1）2026年营业收入不低于70.00亿元；（2）2026年净利润不低于2.25亿元。 |
| 第三个行权期 | 满足下列两个条件之一：（1）2027年营业收入不低于100.00亿元；（2）2027年净利润不低于3.50亿元。 |
预留股票期权在公司2025年第三季度报告披露之前授出的，行权对应的考核年度以及业绩考核目标与首次授予的股票期权一致。
预留股票期权在公司2025年第三季度报告披露之后授出的，行权对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 满足下列两个条件之一：（1）2026年营业收入不低于70.00亿元；（2）2026年净利润不低于2.25亿元。 |
| 第二个行权期 | 满足下列两个条件之一：（1）2027年营业收入不低于100.00亿元；（2）2027年净利润不低于3.50亿元。 |
注1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。注2：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除公司实施股权激励计划或员工持股计划产生的激励成本影响。注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
4、个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司（含分、子公司）现行的有关制度执行。激励对象的绩效考核结果分为“S”、“A”、“B+”、“B”、“C”、“D”、“E”七个等级，与标准系数对照关系如下表所示：
| 考核等级 | S | A | B+ | B | C | D | E |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0.8 | 0 |
各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×标准系数,激励对象未满足相应绩效考核导致当期未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。
本激励计划设置公司层面业绩考核，以营业收入或净利润作为考核指标，能够有效预测公司经营业务的拓展趋势和成长性，真实反映公司经营业务的市场占有能力和获利能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等有关因素。
除设置公司层面业绩考核之外，为进一步提高激励与约束性，本激励计划设置个人层面绩效考核，与激励对象的工作绩效表现相挂钩，能够对激励对象的工作绩效表现做出较为准确、全面的评价。公司根据激励对象的个人绩效考核结果，确认激励对象获授的股票期权是否达到行权条件以及实际可行权数量。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标实现提供坚实保障。
6、实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩考核低于前期激励计划的合理性说明
公司2022年股票期权激励计划的考核年度包括2023年-2025年三个会计年度，公司层面业绩考核为“第一个行权期：2023年营业收入值不低于60亿元；第二个行权期：2023-2024年两年的营业收入累计值不低于150亿元；第三个行权期：2023年-2025年三年的营业收入累计值不低于280亿元。本激励计划的考核年度包括2025年-2027年三个会计年度，公司层面业绩考核为“第一个行权期：2025年营业收入不低于50.00亿元或者2025年净利润不低于1.50亿元；第二个行权期：2026
年营业收入不低于70.00亿元或者2026年净利润不低于2.25亿元；第三个行权期：
2027年营业收入不低于100.00亿元或者2027年净利润不低于3.50亿元。本激励计划与公司2022年股票期权激励计划存在重叠考核年度（2025年）以及相同业绩考核指标（营业收入），根据考核值换算，本激励计划设定的2025年营业收入考核指标低于公司2022年股票期权激励计划。
受宏观经济波动及行业周期变化等因素影响，市场需求下滑，产品价格回落，公司2023年经营业绩亏损，导致公司2022年股票期权激励计划第一个行权期业绩考核未达标；2024年公司通过精准优化主营业务、积极调整业务订单结构、着力降本控费等一系列措施，实现经营业绩扭亏为盈，但预计仍难以完成公司2022年股票期权激励计划第二个行权期业绩考核。公司实施股权激励的初衷在于稳定公司核心团队，提高员工的工作积极性，保障公司稳健发展，在综合考虑未来战略规划、行业特征及趋势、历史业绩表现、市场竞争态势等因素后，从有利于股权激励顺利实施并发挥激励作用、保障激励效果等角度出发，基于激励与约束相匹配、各方根本利益相统一的原则，经合理预测并审慎考量后设定本激励计划公司层面业绩考核，符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条之规定，具有合理性及可操作性。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权授予数量的调整方法
股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应对股票期权的授予数量进行相应调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权授予数量；n为资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的股票期权授予数量。
2、配股Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权授予数量；P
为股权登记日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的股票期权授予数量。
3、缩股Q＝Q
×n
其中：Q
为调整前的股票期权授予数量；n为缩股的比例；Q为调整后的股票期权授予数量。
4、派息、增发公司有派息或增发新股的，股票期权的授予数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的股票期权行权价格；n为资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。
2、配股P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的股票期权行权价格；P
为股权登记日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的股票期权行权价格。
3、缩股P＝P
÷n其中：P
为调整前的股票期权行权价格；n为缩股的比例；P为调整后的股票期权行权价格。
4、派息P＝P
-V其中：P
为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。
5、增发公司有增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。
（三）调整程序股东大会授权董事会，当出现上述调整事项时，调整股票期权的授予数量和/或行权价格。公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书。上述调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见
书。
十、股票期权的会计处理根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
（一）股票期权公允价值的确定方法
公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，假设公司于2025年5月向激励对象首次授予股票期权，以2025年4月21日作为基准日进行预测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：4.80元/股（假设为授予日公司股票收盘价）；
2、有效期：12个月、24个月、36个月（股票期权授予登记完成之日至各行权期可行权日的期限）；
3、历史波动率：20.01%、17.03%、16.37%（上证指数波动率）；
4、无风险利率：1.43%、1.45%、1.48%（中债国债到期收益率）；
5、股息率：1.26%（公司所属申万行业“电力设备—电池”股息率）。
（二）股票期权费用的摊销方法
公司向激励对象首次授予股票期权产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中根据行权安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下表所示：
| 激励总成本（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） | 2028年（万元） |
| 7,950.79 | 2,972.94 | 3,304.19 | 1,327.69 | 345.97 |
注1：上述预计结果不代表本激励计划最终会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响以公司聘请的会计师事务所审计情况为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
十一、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
2、董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权授予、登记、调整、行权和注销工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。
5、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当依法作为征集人采取无偿方式就本激励计划向全体股东征集委托投票权。股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权授予、登记、调整、行权和注销工作。
（二）股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
2、监事会应当对董事会确定的股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
3、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异的，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
4、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予股票期权，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留股票期权应当自股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内授出，否则预留未授予的股票期权失效。
5、授予日后，公司应在规定期限内向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票期权登记事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否达成进行审议并公告，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的行权条件是否成就出具法律意见书。
2、对于满足行权条件的股票期权，由公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票期权行权事宜；对于未满足行权条件的股票期权，由公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票期权注销事宜。
3、股票期权已行权的，激励对象可对相应持有的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员的转让行为应当符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
十二、公司/激励对象的权利与义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。
2、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应当按照有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规、部门规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出应有贡献。
2、激励对象参与本激励计划的资金来源为其自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
4、激励对象参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。
5、激励对象承诺，因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、法律、法规、部门规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义务。
十三、公司/激励对象情况发生变化的处理方式
（一）公司情况发生变化的处理方式
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权变更；
（2）公司合并、分立。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、因公司信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象获授股票期权已行权的，由公司收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。
（二）激励对象情况发生变化的处理方式
1、激励对象出现下列情形之一的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含分、子公司）任职的，已获授但尚未行权的股票期权不做处理，仍按本激励计划的规定执行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含分、子公司）利益或声誉而导致职务发生变更的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、激励对象离职的（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故），自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4、激励对象退休的，应区分以下两种情况处理：
（1）激励对象退休，但接受公司（含分、子公司）返聘请求的，已获授的股票期权不做处理，仍按本激励计划的规定执行。
（2）激励对象退休，若公司（含分、子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司（含分、子公司）未提出返聘请求的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，且应在行权期限内行权完毕，否则终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、激励对象丧失劳动能力而离职的，应区分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权不做处理，仍按本激励计划的规定执行，且个人绩效考核不再纳入行权条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，
已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，且应在行权期限内行权完毕，否则终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
6、激励对象身故的，应区分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务而身故的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权可不做处理，由其指定继承人或法定继承人继承，仍按本激励计划的规定执行，且个人绩效考核不再纳入行权条件。
（2）激励对象非因执行职务而身故的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权可继续保留行权权利，由其指定继承人或法定继承人继承，且应在行权期限内行权完毕，否则终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
7、有关规定明确须由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）
十四、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划发生的争议或纠纷，双方应协商解决；自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
十五、上网公告附件
（一）《2025年股票期权激励计划（草案）》
（二）《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（三）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》
（四）《湖南启元律师事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2025年4月22日