上海吉祥航空股份有限公司2024年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人薛爽作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）独立董事基本情况
薛爽
薛爽女士现任上海财经大学会计学院讲席教授，博士生导师，国家人文社科重点研究基地会计与财务研究院的专职研究员，入选教育部新世纪优秀人才计划，财政部会计名家培养工程，上海市曙光学者，浦江人才计划，中国审计学会理事，上海财务学会副会长。现兼任江苏金融租赁股份有限公司（600901）、中国人民财产保险股份有限公司（02328）独立董事。现任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2.我及我的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
2024年度，公司共召开9次董事会会议，3次股东会，本人亲自出席了公司召开的9次董事会会议及2次股东会。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及成本控制，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2024年度公司召开三次独立董事专门会议。
2024年度，本人在董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会、董事会风险管理委员会中担任相应职务并开展相关工作。
2024年度，公司共召开董事会审计委员会会议10次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次、风险管理委员会会议1次，本人均亲自出席。
本人作为公司董事会审计委员会主任委员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告、关联交易等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委员会会议，在本报告期内，严格按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名非独立董事候选人的任职资格和条件，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。本人作为公司风险管理委员会主任委员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会风险管理委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司开展套期保值事项进行了研究，并根据公司自身发展情况，对上述事项提出建议。
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为2024年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（三）与中小股东的沟通交流情况
本人在报告期内，积极有效地履行了独立董事的职责；列席股东大会时，与中小股东进行沟通交流，重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益；参加了公司召开的2023年度业绩暨现金分红说明会、2024年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会，通过网络文字互动方式与中小股东就公司的经营成果、战略规划等进行了充分的交流，积极解答投资者提出的问题，以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（四）现场工作情况根据相关法律法规和有关规定，本人作为公司的独立董事，本年度累计在公司现场工作16天。在公司的积极配合下，本人合理安排时间，通过董事会、专门委员会、参观公司模拟机培训中心、参观分公司等方式，对公司进行了现场考察，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。本人深入了解公司的经营管理情况和财务状况，结合专业专长和工作经验，与公司管理层充分交换意见。
三、年度履职重点关注事项的情况本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
1、关联交易情况公司第五届董事会第七次会议在审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事均回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。通过认真核查，本人认为，公司2024年度预计日常关联交易属于日常关联交易行为，遵循了公平、公正、公开原则，是公司经营发展所需，有利于促进公司业务发展，交易定价均以市场价格为依据确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。同时，通过对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况进行核查，本人认为，公司董事会对2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司2024年度日常关联交易计划是基于公司正常生产经营需要而进行的合理预计，公司与关联方的交易是公司正常生产经营行为，交易遵循了公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和全体股东利益的行为。
公司第五届董事会第九次会议在审议《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪六）股权暨关联交易的议案》《关于购买上
海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪九）股权暨关联交易的议案》《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十四）股权暨关联交易的议案》时，关联董事均回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。通过认真核查，本人认为，公司在上述关联交易完成后，未来每架飞机享有的税收返还将由SPV公司享有，有助于增加公司盈利水平；且在新租赁准则下，使用权资产的折旧高于收购后自有飞机的固定资产折旧，收购目标公司股权不会增加公司税前成本。本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司第五届董事会第十四次会议在审议《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》时，关联董事均回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。通过认真核查，本人认为，公司新增加的2024年度日常关联交易业务，有利于公司日常经营活动的开展；公司日常关联交易事项真实、交易程序规范、结算价格合理，遵循了公开、公平、公正的原则；公司本次新增2024年日常关联交易情况符合企业实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审议，核查了有关底稿，认真审阅了会计师事务所出具的相关报告。
本人认为：报告期内，公司严格按照股份有限公司财务制度规范运作，公司定期报告中的财务信息公允地反映了公司的财务状况和经营成果，符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求，定期报告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、聘任会计师事务所情况
公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于选聘公司2024年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》。本人通过对中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行充分审查，认为中审众环及拟签字会计师具有丰富的上市公司审计经验，具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，具备投资者保护能力，符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录，同意聘任中审众环为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。
4、董事人员的变动情况公司第五届董事会第十一次会议审议并通过了《关于选举公司董事候选人的议案》。本人经审查中国东方航空集团有限公司推荐的非独立董事候选人万庆朝先生的个人履历、资质证书及其他相关资料，非独立董事候选人万庆朝先生具有丰富的专业知识，具备与其行使职权相适应的任职条件、专业能力和职业素质，能够胜任所担任董事职务的要求，任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在不得担任上市公司董事的情形。
5、公司2023年度董事、高级管理人员薪酬情况公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，本人认为，根据公司《薪酬管理制度》，结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，公司2023年度董事、高级管理人员薪酬分配方案符合公司的考核办法与薪酬制度的规定，符合公司的实际经营情况，有利于公司的长期发展。因此，本人同意将《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》提交董事会审议。
6、公司开展套期保值业务公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司开展套期保值业务的议案》，本人认为，公司（包括合并报表范围内的子公司）进行套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均围绕日常经营需求进行，以规避和防范汇率风险为目的，公司开展外汇套期保值业务事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形。同时，公司制定有《期货和衍生品套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作流程。因此，本人同意《关于公司开展套期保值业务的议案》，并同意将本事项提交公司第五届董事会第七次会议审议。
7、公司及股东承诺履行情况经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
8、内部控制的执行情况公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系建设。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况，完善三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规范控制。
四、总体评价和建议2024年度，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会审议的重大事项要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。在对董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。本人对公司进行多次实地现场考察，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
2025年度，本人将继续积极履行独立董事职责，重点关注募集资金使用、关联交易等重点事项，勤勉尽职、为董事会的科学决策提供参考意见，
利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。特此报告。
（本页为《上海吉祥航空股份有限公司2024年度独立董事述职报告》之签字页）
上海吉祥航空股份有限公司
独立董事：______________
薛爽年月日