南京肯特复合材料股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，规范运作，科学、审慎决策，切实维护公司股东利益，保障公司的良好运作和可持续发展。
一、报告期公司经营情况回顾
（一）总体经营情况
2024年度，公司围绕年度经营计划及目标，积极开展各项工作，各项业务稳步推进。公司2024年实现营业总收入41,157.34万元，同比增长5.57%；实现归属于母公司所有者的净利润7,203.92万元，同比下降4.33%。
（二）主要成绩与分析
基本完成经营指标，实现超4亿元的收入，6%以内的收入增长。六大产品类别中，耐腐蚀管件、四氟膜的收入明显增长，功能结构件、绝缘件及组配件的收入有所增长，密封件及组配件的收入基本持平，造粒料的收入下滑明显。
既有业务稳定增长的同时，公司不断加大研发投入。既有业务进行产线优化提升效率的同时，不断扩展新产品品类；公司第二增长曲线业务版图保持增长态势，积极投入医疗器械、风电、核电等领域，以匹配增长目标。
截至2024年年末，拥有授权专利95项，发明专利40项。
二、报告期董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开九次董事会会议，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会依法履行了《公司法》《公司章程》赋予的权利和义务。具体情况如下：
| 期次 | 召开日期 | 会议决议内容 |
| 第三届董事会第三次会议 | 2024年2月18日 | 审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金专户监管协议的议案》 |
| 第三届董事会第四次会议 | 2024年3月28日 | 一、审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、注册地址及修订<公司章程>并办理公司变更登记的议案》； 二、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》； 三、审议通过了《关于募集资金存款余额以协定存款方式存放的议案》； 四、审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》； 五、审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款实施募投项目的议案》； 六、审议通过了《关于募集资金投资项目“四氟膜扩产项目”变更实施地点、实施方式、调整投资金额并使用超募资金追加投入的议案》； 七、审议通过了《关于募集资金投资项目“密封件与结构件等零部件扩产项目”调减在原有厂区的投资金额暨在新购置土地上新增募投项目的议案》； 八、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》； 九、审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 十、审议通过了《关于修订<董事 |
| 会审计委员会工作制度>的议案》； 十一、审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》； 十二、审议通过了《关于公司聘请证券事务代表的议案》； 十三、审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。 | ||
| 第三届董事会第五次会议 | 2024年4月24日 | 一、审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》； 二、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》； 三、审议通过了《关于<2023年年度报告>全文及摘要的议案》； 四、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》； 五、审议通过了《关于<2024年度财务预算报告>的议案》； 六、审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》； 七、审议通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》； 八、审议通过了《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》； 九、审议通过了《关于确认2023年度关联交易金额及预计2024年度日常关联交易的议案》； 十、审议通过了《关于2023年度会计师事务所的履职情况报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》； 十一、审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》； 十二、审议通过了《关于2023年度董事薪酬、独立董事津贴情况及2024年预计薪酬、津贴情况的议案》； 十三、审议通过了《关于2023年 |
| 息披露管理制度>的议案》； 三十一、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》； 三十二、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》； 三十三、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》； 三十四、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。 | ||
| 第三届董事会第六次会议 | 2024年4月26日 | 审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》 |
| 第三届董事会第七次会议 | 2024年5月21日 | 一、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》； 二、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 三、审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第三届董事会第八次会议 | 2024年7月24日 | 一、审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》； 二、审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 三、审议通过了《关于拟向董事长杨文光先生授予限制性股票的议案》； 四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 五、审议通过了《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开三次股东大会，董事会严格按照《公司章程》的规定履行职责，认真执行股东大会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分执行，切实保障各位股东的合法权益，推动公司长期、稳健、可持续发展。具体内容如下：
| 第三届董事会第九次会议 | 2024年8月6日 | 一、审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划的议案》； 二、审议通过了《关于取消2024年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2024年8月26日 | 一、审议通过了《关于<2024年半年度报告>全文及摘要的议案》； 二、审议通过了《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 三、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2024年10月23日 | 一、审议通过了《关于<2024年三季度报告>的议案》； 二、审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》。 |
期次
| 期次 | 召开日期 | 会议决议内容 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年4月15日 | 一、审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 二、审议通过了《关于募集资金投资项目“密封件与结构件等零部件扩产项目”调减在原有厂区的投资金额暨在新购置土地上新增募投项目的议案》 三、审议通过了《关于募集资金投资项目“四氟膜扩产项目”变更实施 |
| 地点、实施方式、调整投资金额并使用超募资金追加投入的议案》 四、审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款实施募投项目的议案》 | ||
| 2023年年度股东大会 | 2024年5月20日 | 一、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》； 二、审议通过了《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》； 三、审议通过了《关于<2023年年度报告>全文及摘要的议案》； 四、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》； 五、审议通过了《关于<2024年度财务预算报告>的议案》； 六、审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》； 七、审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》； 八、审议通过了《关于2023年度董事薪酬、独立董事津贴情况及2024年预计薪酬、津贴情况的议案》； 九、审议通过了《关于公司2023年度监事薪酬情况及2024年预计薪酬情况的议案》； 十、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》； 十一、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 十二、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 十三、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 十四、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 十五、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 十六、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 十七、审议通过了《关于修订<募 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会4个专门委员会，各委员会会议的召开、表决程序严格按照《公司法》《公司章程》等法律规章制度执行。2024年，董事会各专门委员会严格依据《董事会议事规则》，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供重要参考意见。现将 2024年度公司董事会专门委员会履职情况报告如下：
1、审计委员会
报告期内，董事会审计委员会共召开五次会议，主要审议的议案内容为：
《关于<2023年度财务决算报告>的议案》《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》《关于<2023年度财务报告>及<2023年年度报告>中财务信息的议案》《关于确认2023年度关联交易金额及预计2024年度日常关联交易的议案》《关于2023年度会计师事务所履职情况和审计委员会履职情况的议案》《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》《关于<2024年第一季度报告>的议案》《关于<2024年半年度财务报告>及<2024年半年度报告>中财务信息的议案》《关于<2024年三季度财务报告>及<2024年三季度报告>中财务信息的议案》《关于<2024年第四季度内部审计报告>的议案》《关于<2025年度内部审计计划>的议案》。董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作制度》的相关要求，积极履行职责，就公司的内部控制制度的完善和执行与公司保持沟通，审查公司内部控制制度及执行情况，定期了解公司财务状况和经营情况。
2、提名委员会
报告期内，董事会提名委员会共召开一次会议，主要审议的议案内容为：
《关于对公司总经理候选人审查的议案》《关于对公司董事会秘书候选人审查的
| 集资金管理制度>的议案》。 | ||
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024年6月19日 | 审议通过了《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》 |
议案》。董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作制度》的相关要求，通过对聘任高级管理人员提名情况予以审查，确认候选人任职资格合法合规，具备履行职务的能力。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开两次会议，主要审议的议案内容为:《关于2023年度董事薪酬、独立董事津贴情况及2024年预计薪酬、津贴情况的议案》《关于公司高级管理人员2023年度绩效考核结果及2024年度绩效考核方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬情况及2024年预计薪酬情况的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的相关要求，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬情况、绩效管理、股权激励实施情况提出了建设性意见。探讨公司绩效考核体系的进一步完善，促进股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，促进公司的可持续发展。
4、战略委员会
报告期内，董事会战略委员会共召开一次会议，主要审议的议案内容为:《关于募集资金投资项目“密封件与结构件等零部件扩产项目”调减在原有厂区的投资金额暨在新购置土地上新增募投项目的议案》《关于募集资金投资项目“四氟膜扩产项目”变更实施地点、实施方式、调整投资金额并使用超募资金追加投入的议案》。董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作制度》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，深入了解公司的经营情况及发展状况，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，独立履行应尽的职责。所有独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断。报告期内，独立董事通
过召开独立董事专门会议及参与专门委员会审议等方式，对公司利润分配、关联交易等事项发表独立意见，有效促进了公司规范运作和良性发展，切实维护了公司及投资者合法权益。
三、2025年董事会工作重点
2025年度，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，进一步建立健全公司各项规章制度，科学高效地对重大事项作出决策，为实现年度各项经营目标提供有力的决策支持和保障，努力实现公司规模和效益的再增长。2025年公司重点工作如下：
（一）根据公司发展战略和2025年度公司经营管理计划，确保公司各项经营指标的达成。首先，按计划实施募集资金投资项目，包括“氟膜新材建设项目”、“密封件与结构件等零部件扩产项目”、“密封件与结构件等零部件新建项目”、“耐腐蚀管件扩产项目”、“研发中心建设项目”，进一步增加产能、丰富产品品类、加快产线升级、降本增效、提升公司核心竞争力。其次，在医疗器械、新能源汽车、风电、核电、半导体、氢能源等领域进一步加大开发力度，同时积极探索新兴产业的业务可能性，加大自主创新力度，着力于高性能工程塑料制品的技术和工艺研发，拓展更多更优性能的系列产品，为客户提供更全面、更优质的高性能解决方案。
（二）严格按照创业板上市公司有关法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，加强内控体系建设，提高公司治理水平，提升公司规范运作水平，推动公司健康、稳定、可持续发展。
（三）强化独立董事责任，充分发挥独董专业作用；强化董事会专门委员会职责履行，发挥专门委员会专业特长，为公司战略规划、风险管理、薪酬考核、审计监督、关联交易等重大事项提供决策依据。
（四）严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整、及时地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。
（五）加强学习培训，提升各董事的履职能力，更加科学高效地决策公司重大事项，切实有效地履行董事会职责，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
南京肯特复合材料股份有限公司董事会
2025年4月21日