南京肯特复合材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告
述职人：杨春福作为南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，在2024年度工作中忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会的各项议案，对需要独立董事发表独立意见及专门会议审查意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度的主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人杨春福，博士学历，东南大学法学院教授。曾任南京大学法学院讲师、副教授、教授、副院长；河海大学法学院教授、院长。现任公司独立董事、苏州翔楼新材料股份有限公司独立董事、沈苏科技（苏州）股份有限公司独立董事、东南大学法学院教授、博士生导师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形。经自查，本人与公司以及公司主要股东、实际控制人之间不存在妨碍本人进行 独立客观判断的关系，不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024年度出席董事会及股东大会的情况
2024年度任职期间，公司共召开9次董事会、3次股东大会。本人作为公司独立董事亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本人2024年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | ||||||||
| 姓名 | 任职状态 | 应出席董事会次数 | 实际出席董事会次数（现场/通讯方式） | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会 | 应出席股东大会次数 | 实际出席股东大会次数 |
| 杨春福 | 在职 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 3 | 3 |
作为公司的独立董事，本人在履职期间高度重视公司重大事项的决策过程，认真审阅会议议案，与管理层保持密切沟通，以谨慎负责的态度行使表决权，维护公司及全体股东的利益。2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大决策事项均履行了相关审批，本人对所有议案均投了赞成票，没有提出任何异议。本人将继续恪尽职守，充分发挥独立董事的作用，为公司的持续发展贡献力量。
（二）出席董事会专门委员会的情况
2024年度任职期间，本人作为董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。2024年度公司共计召开1次董事会提名委员会，5次审计委员会，2次薪酬与考核委员会。本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员按照规定召开或者出席相关会议，未有无故缺席的情况发生，对公司的相关事项进行了审议，切实履行了董事会专门委员会委员的职责。
| 会议 | 召开日期 | 审议的事项 |
| 第三届董事会提名委员会第二次会议 | 2024年5月19日 |
1、审议《关于对公司总经理候选人审查的议
案》；
2、审议《关于对公司董事会秘书候选人审查的
议案》。
| 第三届董事会审计委员会第二次会议 | 2024年4月14日 | 1、审议《关于<2023年度财务决算报告>的议案》； 2、审议《关于<2023年度内部控制评价报告> |
| 会议 | 召开日期 | 审议的事项 |
| 的议案》； 3、审议《关于<2023年度财务报告>及<2023年年度报告>中财务信息的议案》； 4、审议《关于确认2023年度关联交易金额及预计2024年度日常关联交易的议案》； 5、审议《关于2023年度会计师事务所履职情况和审计委员会履职情况的议案》； 6、审议《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。 | ||
| 第三届董事会审计委员会第三次会议 | 2024年4月26日 | 审议《关于<2024年第一季度报告>的议案》。 |
| 第三届董事会审计委员会第四次会议 | 2024年8月15日 | 审议《关于<2024年半年度财务报告>及<2024年半年度报告>中财务信息的议案》。 |
| 第三届董事会审计委员会第五次会议 | 2024年10月20日 | 审议《关于<2024年三季度财务报告>及<2024年三季度报告>中财务信息的议案》。 |
| 第三届董事会审计委员会第六次会议 | 2024年12月31日 | 1、审议《关于<2024年第四季度内部审计报告>的议案》； 2、审议《关于<2025年度内部审计计划>的议案》。 |
| 第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 | 2024年4月21日 | 1、审议《关于2023年度董事薪酬、独立董事津贴情况及2024年预计薪酬、津贴情况的议案》； 2、审议《关于公司高级管理人员2023年度绩效考核结果及2024年度绩效考核方案的议案》； 3、审议《关于2023年度高级管理人员薪酬情况及2024年预计薪酬情况的议案》。 |
| 第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会 | 2024年7月22日 | 1、审议《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》； |
| 会议 | 召开日期 | 审议的事项 |
| 议 | 2、审议《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 |
（三）出席独立董事专门会议的工作情况
2024年度任职期间，公司召开了1次独立董事专门会议，本人亲自出席1次，对 《关于推举独立董事专门会议召集人的议案》《关于确认2023年度关联交易金额及预计2024年度日常关联交易的议案》《关于<2023年度利润分配预案>的议案》进行审议并发表了同意的意见，勤勉地履行独立董事的职责，为董事会决策提供了专业支持。
（四）行使特别职权事项
2024年度任职期间，本人不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在向董事会提议召开临时股东大会的情形，不存在提议召开董事会会议的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形。
（五）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
2024年度任职期间，本人积极与公司内部审计部门及外部会计师事务所保持沟通联系，全力履行独立董事的相关责任。主动听取公司审计部门的汇报，了解年度内审部门计划，关注公司审计工作的重点动态。与年审会计师事务所进行深入沟通，及时掌握财务报告编制和年度审计工作的最新情况，关注审计过程中所发现的问题，确保审计结果客观公正，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024年度任职期间，本人通过参加董事会、股东大会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会议，以及不定期的实地考察等方式，同时通过电话、电子邮件或者腾讯会议等多种形式与董事、高管及相关工作人员保持密切沟通，时刻关注公司的生产经营、财务状况、内部控制制度建设运行、董事会决议执行等事项的执行或者进展情况，为规范公司规范运作提供合理化的建议，促进董事会决策的科学性和客观性。无论是参加会议还是进行实地考察，公司均切实保障了独立董事的知情权；公司还开通了通讯会议/视频会议接入方式，便于独立董
事及时了解公司情况，充分发挥监督指导作用，为公司的规范运作和健康发展贡献力量，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年度任职期间，本人现场工作15天。未来，本人将继续加强对公司各方面工作的了解和监督，与公司管理层保持密切沟通，促进公司进一步完善法人治理结构，不断提升公司的规范运作水平，为公司发展和投资者利益保驾护航。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度任职期间，本人认真地履行了独立董事的职责，多次与公司董事、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持联系，对须经董事会决策的重大事项进行会议资料的事前审阅，向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，切实维护公司和全体股东的合法权益。根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，本人对公司董事会决议执行情况、财务管理、内部控制等多方面事项予以重点关注，详实地听取了相关人员对生产经营、关联交易、募集资金、审计业务等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能存在的经营风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。
（一）关联交易情况
2024年度任职期间，公司不存在与客户、供应商的日常经营性关联交易。2024年度任职期间，发生的关联交易主要是实际控制人、董事长杨文光先生无偿为公司授信提供担保。该等交易未对公司的财务状况和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在利用关联交易转移利润的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2024年度任职期间，公司及其控股子公司不存在对外担保的情形，亦不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）并购重组情况
2024年度任职期间，公司未发生并购重组情形。
（四）聘用会计师事务所情况
2024年度任职期间，公司未发生更换会计师事务所的情况。2024年4月24日召开第三届董事会第五次会议审议通过了续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的事项。作为独立董事，本人对公证天业会
计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和执业能力进行了了解和审核，认为其具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计的工作要求；公司聘任会计师事务所已履行了必要的决策程序，决议合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
（五）公司及股东承诺履行情况
2024年度任职期间，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东违反承诺情况。
（六）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2024年度任职期间，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司 2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。
（七）聘任公司高级管理人员的情况
2024年度任职期间，公司于2024年5月21日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。本人作为公司独立董事，就公司聘任高级管理人员的事项进行了认真审查，严格按照《公司章程》等相关制度的要求履行职责，审核被提名高级管理人员候选人的任职资格和条件，勤勉履行职责。
（八）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024年度任职期间，公司于2024年4月24日召开了第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年度董事薪酬、独立董事津贴情况及2024年预计薪酬、津贴情况的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬情况及2024年预计薪酬情况的议案》。薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（九）股权激励的计划与终止
2024年度任职期间，公司于2024年7月24日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于《南京肯特复合材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关议案。本人认为，公司根据相关法律、法规的规定，制定了2024年限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司于2024年8月6日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了关于《关于终止实施2024年限制性股票激励计划的议案》，本人认为，公司终止实施2024年限制性股票激励计划，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司章程、《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件的规定，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度任职期间，本人作为独立董事始终坚持维护公司整体利益，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，充分发挥了独立董事的作用。 2025年，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法规学习和理解，按《上市公司独立董事管理办法》相关规定履职；另一方面，进一步加强与公司董事会、监事会及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事会决策的科学性和高效性。
独立董事：杨春福2025年4月21日