维尔利环保科技集团股份有限公司
2024年度董事会工作报告2024年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律董管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、2024年公司经营情况
报告期内，面对复杂严峻的形势及日趋激烈的市场竞争，公司按照年初董事会制定的年度经营计划，攻坚克难，以稳为主，持续深耕主业，尝试开拓新兴业务领域，继续推进全集团的数字化转型，加强成本控制与回款工作，2024年度重点工作主要推进如下：
（一）主要经营情况
受环保行业周期及市场竞争等因素影响，报告期内，公司从利润、回款、客户信用等角度加强了对传统环保工程业务项目的评估筛选，相应地公司传统环保工程业务整体承接及执行情况较往年有所下降；报告期内，公司积极探索了沼气资源化高值化利用、生物天然气、生物燃料油、工业废物资源化等新型绿色能源领域，并陆续实现了项目落地，但上述多数项目尚在建设中，尚未形成规模化收入；因此2024年度公司整体营业收入有所下滑。2024年，公司实现营业收入2,047,630,431.54元，较去年同期下降7.44%。报告期内,公司加大了回款力度，回款情况及经营性净现金流有所改善，但由于公司应收账款及合同资产金额较大，整体回款情况仍不及预期；同时公司部分非核心运营资产及部分子公司经营情况不及预期。根据企业会计准则及相关会计政策规定，公司对商誉、应收账款等资产进行了减值测试。公司归属于上市公司股东的净利润为-736,401,919.71元，较去年同期下降-273.05%。
(二)业务拓展情况
报告期内，根据公司战略及业务布局，公司将按照城市环境业务、工业环保业务以及能源服务业务三大业务板块进行业务开拓，持续深耕主业，并在新兴业务领域实现了突破。对于渗滤液处理、湿垃圾处置等已有业务，公司积极参与存量市场竞争，充分挖掘了新增市场机会。公司持续积累和扩大各业务板块委托运营业务规模，加大售后业务拓展力度，为公司稳定经营提供支持的同时，充分挖掘客户其他市场需求。报告期内，除渗滤液及湿垃圾处置业务外，公司持续开拓了填埋场封场修复业务市场，承接了多项填埋场封场修复项目，并在垃圾筛分市场实现了业务突破。公司坚持了对工业业务领域的市场及技术投入，报告期内公司承接了多项轻工业污水处理业务。
在新兴业务拓展方面，公司在新质生产力发展及绿色低碳全域转型的政策背景下，以丰富的项目储备及成熟的项目体系为支点，通过系统整合存量资源，积极拓展生物天然气、生物燃油等新兴业务领域，落地了上海宝山再生能源利用中心沼气开发项目、山西运城餐厨和渗滤液沼气资源化项目、山鹰纸业项目等，建设打造了临江示范项目。截止报告期末，公司已签订的沼气高值化利用项目合计日处理沼气规模约20.89万立方米/天，对应日产生物天然气约14.17万立方米/天。此外，在生物燃油业务方面，公司与有关专业机构达成供货协议，实现了对餐厨废弃油脂的深度加工和增值利用，实现了从粗制废弃油脂到符合出口要求的工业级混合油的转变，提高了资源利用效率。截至报告期末，公司各业务板块新中标订单161,594.66万元。
（三）其他重点工作推进情况
报告期内，公司始终将回款工作视为重中之重，强抓回款，持续加大清收力度，将回款工作压实到人，进一步强化了三年以上应收账款的催收工作。公司组建了专门的应收账款部门，协同法务部门对各事业部、子公司的回款工作进行定向支持与帮助，积极采取仲裁、诉讼等追偿与维权措施，部分大额应收款项目回收工作取得一定进展。同时公司也结合政府相关化债政策，积极与项目业主方进行沟通，督促业主方申报相关符合政策要求的化债资金并持续追踪进度情况，力争尽早实现资金落地，改善公司经营性现金流。此外，公司进一步加强了对新增订单回款条款的审核与把控，加强了客户画像及信用管理，实施新签项目多重筛
选制度，以期进一步优化公司经营性现金流。2024年度，公司经营性净现金流为391,167,704.53元，较去年同期增长458.51%。报告期内，公司稳步推进了相关运营资产的处置工作。公司完成西安餐厨项目处置的相关交接工作。同时公司进一步梳理了运营及闲置固定资产情况，积极推进了有关资产处置出售工作。截止报告期末，部分项目处置工作取得了一定进展。此外，公司积极推动了部分参股子公司股权转让或退出事宜，以期进一步优化公司资产结构，盘活存量资产，改善公司现金流。
2024年，公司组建了专门团队，对事业部及部分子公司进行系统诊断分析，通过制度梳理优化、流程把控、人员合规培训等方式，加强其内控建设，提升其管理效率与水平。同时公司也继续借助经营管理软件加强了对各子公司事业部的经营指导以及监督，优化其业务流程，提升子公司的规范运营水平，防范子公司的经营风险。报告期内，公司加强了全集团的财务管理能力及业财融合能力建设，持续完善了各子公司与集团总部财务部门的交流汇报机制，通过财务指标的动态变化分析对比，及时发现经营中存在的问题，并制定解决方案，提高集团财务对子公司财务的条线管控。2024年公司以项目作为业务运营中心，通过数字化工作，打造完善了多个个核心系统、管理平台及技术平台，进一步推动了业务、流程及信息系统的一致性，实现对集团多业务、多区域的一致性管理。
报告期内，公司及子公司积极开展了有关项目、奖项、资质申报工作，报告期内，公司获得了国家知识产权优势企业称号，新增授权专利26项。
报告期内，公司根据回购计划，实施了公司股份回购事项。本报告期，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为 18,723,100股，占公司总股本的
2.40%，成交总金额为50,823,596.75元（不含交易费用）。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2024年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开21次董事会会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第五届董事会第十八次会议 | 2024年01月23日 | 本次会议审议通过了以下议案：《关于公司及部分子公司向中国农业银行股份有限公司申请合计额度为 35,100 万元的综合授信的议案》、《关于公司向江苏银行股份有限公司申请额度为 12,000 万元的综合授信的议案》、《关于为公司全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司提供担保的议案》、《关于为公司子公司南京都乐制冷设备有限公司提供担保的议案》、《关于为公司全资子公司维尔利（苏州）能源科技有限公司提供担保的议案》、《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 第五届董事会第十九次会议 | 2024年02月05日 | 本次会议审议通过了以下议案：《关于回购公司股份方案的议案》 |
| 第五届董事会第二十次会议 | 2024年02月22日 | 本次会议审议通过了以下议案：《关于董事会提议向下修正“维尔转债”转股价格的议案》、《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第二十一次会议 | 2024年02月29日 | 本次会议审议通过了以下议案：《关于补选独立董事的议案》 |
| 第五届董事会第二十二次会议 | 2024年03月12日 | 本次会议审议通过了以下议案：《关于向下修正“维尔转债”转股价格的议案》、《关于为公司全资子公司维尔利（苏州）能源科技有限公司提供担保的议案》、 |
| 第五届董事会第二十三次会议 | 2024年04月02日 | 本次会议审议通过了以下议案：《关于暂不向下修正“维尔转债”转股价格的议案》、《关于为公司全资子公司常州金源机械设备有限公司提供担保的议案》、《关于为公司子公司南京都乐制冷设备有限公司提供担保的议案 |
| 第五届董事会第二十四次会议 | 2024年04月22日 | 本次会议审议通过了以下议案：《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2023 年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于聘任公司 2024 年度审计机构的议案》、《关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》、《关于高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》、《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》、《董事会审计委员会对 2023 年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》、《关于为公司子公司常州维尔利餐厨废弃物处 |
| 理有限公司提供担保的议案》、《关于为公司子公司常州维尔利环境服务有限公司提供担保的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于公司及子公司向兴业银行股份有限公司申请额度为45,000 万元的综合授信的议案》、《关于提请召开 2023 年度股东大会的议案》 | ||
| 第五届董事会第二十五次会议 | 2024年04月25日 | 本次会议审议通过了以下议案：《关于公司 2024 年度第一季度报告全文的议案》、《关于董事会提议向下修正“维尔转债”转股价格的议案》 |
| 第五届董事会第二十六次会议 | 2024年05月23日 | 本次会议审议通过了以下议案：《关于向下修正“维尔转债”转股价格的议案》 |
| 第五届董事会第二十七次会议 | 2024年06月14日 | 本次会议审议通过了以下议案：《关于董事会提议向下修正“维尔转债”转股价格的议案》 |
| 第五届董事会第二十八次会议 | 2024年07月02日 | 本次会议审议通过了以下议案：《关于向下修正“维尔转债”转股价格的议案》 |
| 第五届董事会第二十九次会议 | 2024年07月23日 | 本次会议审议通过了以下议案：《关于董事会提议向下修正“维尔转债”转股价格的议案》、《关于公司向无锡农村商业银行股份有限公司申请额度为 5,000万元的综合授信的议案》、《关于为公司子公司广西维尔利环保技术开发有限公司提供担保的议案》、《关于为公司子公司南京都乐制冷设备有限公司提供担保的议案》、《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第三十次会议 | 2024年08月08日 | 本次会议审议通过了以下议案：《关于向下修正“维尔转债”转股价格的议案》 |
| 第五届董事会第三十一次会议 | 2024年08月28日 | 本次会议审议通过了以下议案：《关于公司 2024 年半年度报告全文及其摘要的议案》、《关于募集资金 2024 年半年度存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请额度不超过 5,000万元的综合授信的议案》、《关于为公司子公司维尔利（苏州）能源科技有限公司提供担保的议案》、《关于为公司孙公司绍兴维尔利餐厨废弃物再生利用有限公司提供担保的议案》、《关于选举非独立董事的议案》 |
| 第五届董事会第三十二次会议 | 2024年08月29日 | 本次会议审议通过了以下议案：《关于董事会提议向下修正“维尔转债”转股价格的议案》、《关于提请召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》、《关于公司向中国建设银行股份有限公司申请额度为 37，391.33万元的综合授信/贷款的议案》 |
| 第五届董事会第三十三次会议 | 2024年09月19日 | 本次会议审议通过了以下议案：《关于向下修正“维尔转债”转股价格的议案》 |
| 第五届董事会第三十四次会议 | 2024年10月18日 | 本次会议审议通过了以下议案：《关于暂不向下修正“维尔转债”转股价格的议案》 |
| 第五届董事会第三十五次会议 | 2024年10月25日 | 本次会议审议通过了以下议案：《关于公司 2024 年度第三季度报告全文的议案》、《关于公司向中信银行股份有限公司常州分行申请额度为76,000 万元的授信的议案》、《关于为公司全资子公司杭州能源环境工程有限公司提供担保的议案》 |
| 第五届董事会第三十六次会议 | 2024年11月15日 | 本次会议审议通过了以下议案：《关于暂不向下修正“维尔转债”转股价格的议案》、《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司常州分行申请额度为5,000万元的授信的议案》、《关于为公司全资子公司杭州能源环境工程有限公司提供担保的议案》 |
| 第五届董事会第三十七次会议 | 2024年12月16日 | 本次会议审议通过了以下议案：《关于制订<舆情管理制度>的议案》、《关于公司向浙商银行股份有限公司常州分行申请额度为10,000万元综合授信的议案》、《关于公司及子公司向中国工商银行股份有限公司申请合计额度为20,000万元综合授信的议案》、《关于公司及子公司向南京银行股份有限公司申请合计额度为27,000万元综合授信的议案》、《关于公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司申请额度为25,000万元综合授信的议案》、《关于公司向交通银行股份有限公司申请额度为15,000万元综合授信的议案》、《关于公司及子公司向中国银行股份有限公司申请合计额度为40,200万元综合授信的议案》、《关于为公司全资子公司海南维尔利环境服务有限公司提供担保的议案》 |
| 第五届董事会第三十八次会议 | 2024年12月31日 | 本次会议审议通过了以下议案：《关于暂不向下修正“维尔转债”转股价格的议案》 |
（二）股东大会召集及决议执行情况
公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真履行董事会职责，以保障各位股东的合法权益。2024年度，共计召开五次股东大会，其中一次为年度股东大会，四次为临时股东大会。股东大会审议通过的具体议案情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年3月12日 | 1、《关于董事会提议向下修正“维尔转债”转股价格的议案》 2、《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 3、《关于补选独立董事的议案》 |
| 2023年度股东大会 | 2024年5月23日 | 1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》》 2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》》 3、《关于公司2023年度报告全文及摘要的议案》 4、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 5、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 6、《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》 7、《关于董事会提议向下修正“维尔转债”转股价格的议案》 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024年7月2日 | 1、《关于董事会提议向下修正“维尔转债”转股价格的议案》 2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 3、《关于修订<独立董事工作规则>的议案》 |
| 2024年第三次临时股东大会 | 2024年8月8日 | 1、《关于董事会提议向下修正“维尔转债”转股价格的议案》 |
| 2024年第四次临时股东大会 | 2024年9月19日 | 1、《关于董事会提议向下修正“维尔转债”转股价格的议案》 |
2、《关于选举非独立董事的
议案》
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设4个专门委员会，包括董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会。2024年度，董事会各专门委员会积极履行工作职责，充分发挥了专门委员会的作用，促进了公司的规范运作和公司治理的进一步完善。
1、董事会审计委员会
公司董事会审计委员会积极履行监督、检查职责，围绕公司定期报告及财务报告审议、聘任会计师事务所、内部控制制度的完善及执行情况监督等事项等开展工作，对公司的定期报告、年度内部控制自我评价报告、年度财务决算报告、聘任年度审计机构、年度利润分配等事项进行了审议，对公司的财务情况、审计工作、内部控制等方面进行了有效监督，促进公司治理科学规范。报告期内，共召开4次审计委员会会议。
2、董事会提名委员会
公司董事会提名委员会持续关注董事会及经营管理团队建设情况，对拟选任董事的任职资格、提名程序、专业能力等方面进行全面审查，发表专业审核意见，报告期内，共召开2次提名委员会会议。
3、董事会薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会对公司薪酬与考核制度执行情况进行了监督，对拟聘高级管理人员的薪酬与考核方案进行了审核，发表了专业核查意见。报告期内，共召开1次薪酬与考核委员会会议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，认真履行职责，积极出席相关会议，开展现场工作，审慎审议董事会的各项议案，参与公司重大事项的决策，为公司经营提出相关建议，充分发挥了独立董事独立、监督作用，有效维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作。
（五）信息披露工作
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，充分考虑投资者的意见与需求，针对投资者关心的经营业绩、重大项目进展等信息予以充分披露，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。确保投资者及时了解公司发生的重大事项及其进展情况，最大程度保护投资者利益。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，董事会十分重视投资者关系管理工作，通过业绩说明会、互动易平台及股东大会等途径加强与投资者的沟通，耐心解答公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权，积极回复投资者的提问和诉求，增进其对公司的了解，为投资者决策提供有力支持，正确引导市场预期。公司还积极将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，保持公司与投资者之间顺畅的沟通互动，确保所有投资者公平地获得公司的信息。
三、公司董事会 2025年度工作计划
2025年，董事会将根据最新法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，进一步完善公司运作体系，持续优化公司治理结构，提升规范化运作水平。同时不断完善风险防范机制，保障公司持续、健康、稳定的发展。同时充分发挥独立董事在公司的日常经营、重大决策等方面的监督作用，进一步提升公司规范运作水平。本着对全体股东负责的原则，争取实现全体股东和公司利益最大化。
董事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及 规范性文件和《公司章程》等的规定，持续加强公司信息披露管理工作，保障投资者的知情权；董事会将持续深化投资者关系管理工作，将维护中小投资者的合法权益落到实处，通过多种渠道和方式加强与投资者之间的沟通交流，公开地向投资者传递公司信息传递公司发展愿景及经营理念，增强投资者信心，依法维护投资者的合法利益。
董事会将持续加强董事会成员自身履职能力建设，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，及时学习最新监管规则，切实提升规范意识和履职能力。
维尔利环保科技集团股份有限公司
董 事 会2025年4月21日