证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2025-025债券代码：123049 债券简称：维尔转债
维尔利环保科技集团股份有限公司第五届董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。维尔利环保科技集团股份有限公司于2025年4月9日以电子邮件的方式向公司全体董事发出《维尔利环保科技集团股份有限公司第五届董事会第四十三次会议通知》；2025年4月18日，公司第五届董事会第四十三次会议（以下简称“本次会议”）以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长李月中先生主持；本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。本次会议以投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
公司编制了2024年董事会工作报告,对公司经营情况进行汇报。本议案将提请公司2024年度股东大会审议。同时公司独立董事编写了年度述职报告，并将于股东大会向各位股东汇报。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
二、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了总经理所作的《2024年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层围绕2024年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极开展各项工作，报告符合公司的实际经营情况，同意上述报告。
同意9票，弃权0票，反对0票
三、审议通过《关于公司2024年度报告全文及摘要的议案》
公司编制了2024年度报告全文及摘要，其详细内容将发布于中国证监会指
定信息披露媒体。
本议案需提请公司2024年度股东大会审议。同意9票，弃权0票，反对0票
四、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2024年度实现净利润-748,297,068.87元，归属于上市公司股东的净利润-736,401,919.71元，母公司2024年度实现净利润-239,683,267.57元，截至2024年12月31日，合并报表累计未分配利润为-294,923,939.07元，母公司未分配利润为270,807,900.53元。
鉴于2024年末公司合并报表为负值，综合考虑公司当前业务发展情况，及后续日常经营发展对资金的需求，公司董事会同意拟定2024年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策。
《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案需提请公司2024年度股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
五、审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
公司编制了《2024年度内部控制自我评价报告》，并将其发布于中国证监会指定信息披露媒体。
同意9票，弃权0票，反对0票
六、审议通过《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》
公司拟聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务审计、内控审计工作；聘用期限为一年，自2025年1月1日起至2025年12月31日止。
关于年度审计费用，届时公司根据2025年的审计工作情况与审计机构协商确定。
本议案需提请公司2024年度股东大会审议。同意9票，弃权0票，反对0票
七、审议通过《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告的议案》公司编制了《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》，会计师事务所就本报告发表了意见，详见中国证监会指定信息披露媒体网站公告。
同意9票，弃权0票，反对0票
八、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
公司编制了《2024年度财务决算报告》，详见中国证监会指定信息披露媒体网站公告。
本议案需提请公司2024年度股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
九、审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等有关规定，公司拟订了公司高级管理人员 2025年度薪酬方案。公司高级管理人员2025年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成：
基本薪酬综合考虑其任职岗位的重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，按月以银行转账方式支付；绩效薪酬根据绩效目标，结合公司全年度业绩情况，综合考核后发放。兼任高级管理人员的董事李遥、黄兴刚回避表决。
同意7票，弃权0票，反对0票
十、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体网站公告。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十一、审议通过《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
公司董事会审计委员会对公司年审会计师事务所2024年度履职情况出具了
《2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体网站公告。同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十二、审议通过《关于公司及全资子公司向江苏江南农村商业银行股份有限公司申请额度为13,300万元的综合授信的议案》根据业务发展需要，现公司以及全资子公司拟向江苏江南农村商业银行股份有限公司申请合计额度为13,300万元的授信，其中：公司向江苏江南农村商业银行股份有限公司申请额度为10,000万元的授信，公司全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司向江苏江南农村商业银行股份有限公司申请额度为3,300万元的授信，并授权公司董事长办理授信具体申请事宜，签署与本次授信相关的各项文件。具体授信额度以江苏江南农村商业银行股份有限公司出具的批复金额为准。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十三、审议通过《关于公司及子公司向兴业银行股份有限公司申请额度为30,000万元的综合授信的议案》
根据业务发展需要，现公司及公司子公司拟向兴业银行股份有限公司常州分行申请金额为30,000万元的综合授信，其中25,000万元为敞口额度，并授权公司董事长办理授信具体事宜，签署与本次授信相关的各项文件，具体授信额度以兴业银行股份有限公司常州分行出具的批复金额为准。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十四、审议通过《关于为公司子公司南京都乐制冷设备有限公司提供担保的议案》
公司子公司南京都乐制冷设备有限公司因经营需要拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司南京分行申请人民币为1,000万元的综合授信，授信期限为一年。现公司拟按89.8279%的股权比例为其中的 898.279万元提供担保，其余金额由其他股东按照股权比例提供担保。担保期限为自担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后三年止。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十五、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》为提高闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟使用不超过 25,000 万元的暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用,投资期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。同时，公司授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十六、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 经审计，截至2024年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-294,923,939.07元，公司实收股本为781,597,517.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额1/3。根据《公司法》的规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时需由董事会提交股东大会审议。具体内容详见在中国证监会指定创业板信息披露网站同期披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案需提请公司2024年度股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十七、审议通过《关于提请召开2024年度股东大会的议案》
公司拟于 2025 年5月13日在公司召开 2024年度股东大会，审议公司2024年度报告等相关事项。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站同日刊载的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
特此公告。
维尔利环保科技集团股份有限公司董事会
2025年4月21日