证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2025-008
深圳市实益达科技股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2025年4月7日以书面、电子邮件等方式送达各位董事，会议于2025年4月18日在深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区锦龙一路10号实益达锦龙厂区会议室以现场结合通讯的表决方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，董事乔昕先生、独立董事陶向南先生因工作原因，以通讯方式参加。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2024年度CEO工作报告》
具体内容详见刊登在2025年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
2、审议通过《2024年度董事会工作报告》
具体内容详见刊登在2025年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职，具体内容详见公司刊登于2025年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2024年度述职报告》。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《2024年年度报告全文及其摘要》
公司审计委员会审议通过了此议案，具体内容详见公司刊登于2025年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》；刊登于2025年4月22日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告摘要》。表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《2024年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入59,474.50万元，利润总额-402.21万元，归属于母公司所有者的净利润-2,340.75万元，基本每股收益-0.0405元/股，加权平均净资产收益率-1.56%，经营活动产生的现金流量净额8,356.41万元。截止2024年12月31日，公司总资产为194,760.54万元，归属于母公司所有者权益为148,178.35万元。
公司审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《2024年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，本年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-2,340.75万元，加上处置其他权益工具转入留存收益的利得110.90万元,本年度未分配利润合计变动金额为-2,229.85万元；根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，计提法定盈余公积金0万元，加上年初累计未分配利润-5,187.21万元，截止报告期末可供投资者分配的利润数为-7,417.06万元。鉴于2024年公司可供分配的利润为负数，不符合现金分红条件，同时考虑到目前公司股本规模较大，所以公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家相关法律、法规等规定。具体内容详见公司刊登于2025年4月22日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》董事会经认真审议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计机构，聘期壹年，并提请公司2024年度股东大会授权董事会决定其2025年度报酬。董事会同意公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用72万元(含税)。具体内容详见公司刊登于2025年4月22日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司审计委员会已对该议案进行事前审议，通过了此议案，并同意提交董事会审议。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司刊登于2025年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
公司审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
8、审议通过《关于公司董事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬委员会工作细则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，为有效激励公司各位董事、高级管理人员，充分调动其工作积极性，并结合公司实际情况，确定了公司董事及高级管理人员2024年度薪酬方案，具体如下：
（1）关于公司独立董事2024年度津贴
年度津贴为税前10万元/人，按月发放；参加公司会议或各类培训等实际发生的费用由公司承担。
表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事陶向南、张永德回避表决。
（2）关于公司董事长、首席执行官（CEO）2024年度薪酬
按照公司薪酬方案结合其年度考核结果确定薪酬，不再单独领取董事津贴。
表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关
联董事陈亚妹、乔昕回避表决。
（3）关于其他非独立董事、高级管理人员2024年度薪酬
其他非独立董事同时在公司担任高级管理人员职务的，按照公司薪酬方案结合其年度考核结果确认其薪酬，不再单独领取董事津贴。
表决结果：以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事袁素华回避表决。
本议案已经公司薪酬委员会审议通过，确认了2024年度公司董事及高级管理人员从公司领取的薪酬情况。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于2024年度独立性情况的自查报告》，董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，独立董事陶向南先生、张永德先生的任职经历以及提交的相关独立性自查情况，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司刊登于2025年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事张永德、陶向南回避表决。
10、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司开展2024年年度审计期间认真履行监督职责。具体内容详见公司刊登于2025年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
公司审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
11、审议通过《关于计提资产减值准备、核销资产及确认其他非流动金融资产公允价值变动的议案》公司本次计提资产减值准备、核销资产及确认其他非流动金融资产公允价值变动符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计等的规定，按照谨慎性原则及结合公司资产的实际情况，公司本次计提资产减值准备、核销资产及确认其他非流动金融资产公允价值变动能公允反映截至2024年12月31日公司的财务状况及经营成果。具体内容详见公司刊登于2025年4月22日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备、核销资产及确认其他非流动金融资产公允价值变动的公告》。
公司审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
12、审议通过《关于2025年第一季度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提资产减值准备能公允反映截至2025年3月31日公司的财务状况及经营成果。具体内容详见公司刊登于2025年4月22日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年第一季度计提资产减值准备的公告》。
公司审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
13、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
公司拟开展外汇套期保值业务，通过合理的外汇交易可以有效降低汇兑损失风险、锁定成本。公司进行的外汇套期保值业务是为了满足正常生产经营的需要，充分利用外汇交易产品的套期保值功能，降低汇率波动对公司的影响。公司拟开展外汇套期保值业务的交易类型包括：外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务。主要通过银行等金融机构（非关联方）进行。在不影响正常生产经营的前提下，公司预计未来12个月拟开展的外汇套期保值业务交易总额度不超过10,000万美元（或等值其他币种）。有效期为自公司股东大会批准后12个月。具体内容详见公司刊登于2025年4月22日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
公司审计委员会审议通过了此议案。表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过《2025年第一季度报告》
具体内容详见公司刊登于2025年4月22日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。公司审计委员会审议通过了此议案。表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
15、审议通过《关于公司及下属公司申请授信及担保的议案》
公司及下属公司向银行等金融机构申请授信及公司为下属公司及下属公司之间设定授信担保额度、日常经营担保额度事项，是为了满足公司及下属公司正常生产经营的需要，符合公司的整体发展战略；被担保的下属公司目前财务状况稳定，财务风险可控、信用状况及经营情况良好；公司对上述被担保公司拥有控制权，本次担保事项的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司和中小股东的利益；被担保的下属公司其他股东为公司核心骨干，故本担保不涉及反担保和其他股东同比例担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与相关法律法规及《公司章程》相违背的情况。具体内容详见公司刊登于2025年4月22日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司及下属公司申请授信及担保的公告》。
公司审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定,变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司刊登于2025年4月22日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》。
公司审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
17、审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2025年5月15日召开2024年度股东大会。具体内容详见公司刊登于2025年4月22日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
三、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议；
2、第七届董事会审计委员会第十四次会议决议、第七届董事会薪酬委员会第二次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市实益达科技股份有限公司
董事会2025年4月22日