广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”或“公司”）向特定对象发行股票及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对美迪西在2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2023年向特定对象发行股票募集资金金额、资金到位情况
根据中国证监会于2023年2月7日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]265号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。公司募集资金总额人民币999,999,974.00元，扣除承销保荐费等各项发行费用14,709,299.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币985,290,674.59元，上述募集资金于2023年8月4日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向特定对象发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月4日出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA14977号）。
（二）2024年募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项目 | 金额 |
募集资金总额 100,000.00
减：应支付的全部发行费用 1,470.93募集资金净额 98,529.07加：尚未支付的发行费用 8.00加：使用一般户支付的发行费用 25.91减：发行费相关进项税额 82.54减：置换预先投入募投项目的自筹资金 13,582.32减：以前年度直接投入募投项目 25,594.32减：2024年直接投入募投项目 19,929.03加：以前年度投资收益及存款利息扣除手续费净额 445.28加：2024年度投资收益及存款利息扣除手续费净额 1,175.34截至2024年12月31日募集资金专户余额 40,995.38
二、本年度募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。
(二) 募集资金三方监管协议的签署情况
根据上述法律法规和规范性文件的要求，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理。公司于2023年8月24日与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金存放银行兴业银行股份有限公司上海分行、中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行、招商银行股份有限公司上海金桥支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；公司全资子公司美迪西普瑞生物医药科技（上海）有限公司（以下简称“美迪西普瑞”）于2023年8月24日与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金存放银行南
京银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；公司全资子公司美迪西普晖医药科技（上海）有限公司（以下简称“美迪西普晖”）于2023年8月24日与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金存放银行中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日止，公司均严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（三） 募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日止，本公司有6个募集资金专户、10个募集资金理财账户，募集资金存储情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 开户主体 |
| 银行账号 | 本期余额 |
兴业银行上海分行自贸试验区临港新片区支行
美迪西
| 存储形式 | ||
| 216560100100 |
046055
4,258,907.62 活期中国工商银行陆家嘴支行
美迪西
0381813
-
| 100118262900 | 2023 |
年已销户招商银行上海分行金桥支行
美迪西
121910680710
| 502 |
4,915,098.52 活期招商银行上海分行金桥支行
美迪西
12191068077800095
10,000,000.00 结构性存款广发证券股份有限公司镇江长江路营业部
美迪西 42005189 50,000,000.00
保本固收型
理财产品广发证券股份有限公司镇江长江路营业部
美迪西 42005189 10,000,000.00
保本固收型
理财产品广发证券股份有限公司镇江长江路营业部
美迪西 42005189 20,000,000.00
保本固收型
理财产品南京银行股份有限公司上海分行
美迪西普瑞
8245
26,860,062.46 活期南京银行股份有限公司上海分行
美迪西普瑞
0301210000010349
5,000,000.00 结构性存款
| 银行名称 | 开户主体 |
| 银行账号 | 本期余额 |
南京银行股份有限公司上海分行
美迪西普瑞
0301290000010581
4,000,000.00 定期存款南京银行股份有限公司上海分行
存储形式
美迪西普瑞
030126000001
| 0200 |
120,000,000.00 定期存款广发证券股份有限公司镇江长江路营业部
美迪西普瑞 42004882 25,000,000.00
保本固收型
理财产品广发证券股份有限公司镇江长江路营业部
美迪西普瑞 42004882 10,000,000.00
保本浮动型
理财产品中国建设银行股份有限公司上海罗店支行
美迪西普瑞
310501683800
| 00002638 |
1,404,023.18 活期中国建设银行股份有限公司上海罗店支行
美迪西普瑞
31050268380000000023
100,000,000.00 结构性存款中信银行股份有限公司上海分行营业部
美迪西普晖
1677830
18,515,715.43 活期
| 811020101310 | |
| 合 | |
409,953,807.21
三、2024年度募集资金的使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一） 募集资金使用情况对照表
本报告期内，公司实际使用募集项目资金199,290,276.16元，具体情况详见附表《2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二） 募投项目的先期投入及置换情况
公司于2023年9月7日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金总额人民币135,823,241.73元，以自筹资金预先支付的发行费用人民币705,660.38元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了相应核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA15167号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年12月31日止，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况
2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用向特定对象发行A股股票募集资金不超过人民币90,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、保本型收益凭证、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第三届董事会第十六次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
2024年8月19日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的情况下，公司及子公司使用2022年度向特定对象发行A股股票募集资金不超过人民币43,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、保本型收益凭证、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第三届董事会第二十二次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
截至2024年12月31日止，2023年向特定对象发行股票募集资金进行现金管理的收益情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 产品名称 |
| 投资金额 | 利息收入 |
| 期限 | 是否赎回 | ||
| 兴业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行 |
结构性存款
| 60,000,000.00 | 547,068.49 |
2023.8.29
是
| -2024.1.4 | ||
| 兴业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行 |
结构性存款
| 60,000,000.00 |
476,2
2024.1.9-2024.4.29
是
| 开户银行 | 产品名称 |
| 投资金额 | 利息收入 |
| 期限 | 是否赎回 | ||
| 兴业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行 |
结构性存款
| 40,000,000.00 | 176,745.20 | 2024.1.9 |
-2024.3.12
是
结构性存款
| 兴业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行 | 10,000,000.00 | 12,383.56 | 2024.7.11 |
-2024.7.31
是
结构性存款
| 兴业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行 | 10,000,000.00 | 42,345.21 |
2024.8.1
是
| -2024.10.9 | ||
| 招商银行股份有限公司上海分行金桥支行 |
保本型理财
产品
| 50,000,000.00 | 9,949.79 |
2023.9.5-2024.3.4
是
结构性存款
| 招商银行股份有限公司上海分行金桥支行 | 45,000,000.00 | 274,869.86 | 2023.12.4 |
-2024.3.4
是
结构性存款
| 招商银行股份有限公司上海分行金桥支行 | 90,000,000.00 | 573,904.11 |
2024.3.8
是
| -2024.6.11 | ||
| 招商银行股份有限公司上海分行金桥支行 |
结构性存款
93,0
| 00,000.00 | 369,197.26 |
2024.6.17-2024.8.19
是
结构性存款
| 招商银行股份有限公司上海分行金桥支行 | 40,000,000.00 | 149,479.45 | 2024.8.27 |
-2024.10.28
是
| 招商银行股份有限公司上海分行金桥支行 |
结构性存款
| 10,000,000.00 | 16,438.36 |
2024.11.4-2024.12.4
是
结构性存款
| 南京银行股份有限公司上海分行 | 130,000,000.00 | 3,611,472.22 |
2023.9.4-2024.9.3
是
结构性存款
| 南京银行股份有限公司上海分行 | 30,000,000.00 | 406,466.66 | 2023.8.28 |
-2024.2.26
是
结构性存款
| 南京银行股份有限公司上海分行 | 20,000,000.00 | 263,000.00 |
2023.11.2-2024.4.30
是
结构性存款
| 南京银行股份有限公司上海分行 | 10,000,000.00 | 25,666.66 |
2023.12.1
是
| -2024.1.3 | ||
| 南京银行股份有限公司上海分行 |
结构性存款
| 10,000,000.00 | 127,500.00 |
2023.12.1-2024.5.29
是
结构性存款
| 南京银行股份有限公司上海分行 | 5,000,000.00 | 31,333.33 | 2024.2.7- |
2024.5.13
是
结构性存款
| 南京银行股份有限公司上海分行 | 25,000,000.00 | 305,000.00 |
2024.3.4-
是
| 2024.9.3 | ||
| 南京银行股份有限公司上海分行 |
结构性存款
| 20,000,000.00 | 231,277.78 |
2024.5.15-2024.11.12
是
| 南京银行股份有限公司上海分行 |
结构性存款
| 5,000,000.00 | 10,175.00 | 2024.6.26 |
-2024.7.29
是
结构性存款
| 南京银行股份有限公司上海分行 | 5,000,000.00 | 11,000.00 |
2024.7.24
-2024.8.26
是
结构性存款
| 南京银行股份有限公司上海分行 | 5,000,000.00 | 28,291.67 |
2024.8.14
是
截至2024年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为354,000,000.00元，具体情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 |
| 本期余额 | 存储形式 |
| 期限 | ||
| 广发证券股份有限公司镇江长江路营业部 |
42005189
保本型固收型理财产品
2024.9.3-2025.9.2
| 50,000,000.00 | ||||
| 广发证券股份有限公司镇江长江路营业部 |
42005189
保本型固收型
理财产品
| 10,000,000.00 | 2024.11.1 |
-
| 2025.2.6 | ||
| 广发证券股份有限公司镇江长江路营业部 |
42005189
保本型固收型理财产品
| 20,000,000.00 | 2024.11.1 |
-
| 2025.5.8 | ||
| 招商银行股份有限公司上海分行金桥支行 |
12191068077800095
结构性存款
2024.12.10-2025.2
.10
| 10,000,000.00 | ||
| 南京银行股份有限公司上海分行 |
0301210000010349
结构性存款
2024.10.16-2025.4
.14
| 5,000,000.00 | ||
| 南京银行股份有限公司上海分行 |
0301260000010200
定期存款 2024.9.4-2025.9.4
| 120,000,000.00 | ||||
| 南京银行股份有限公司上海分行 |
0301290000010581
定期存款
| 4,000,000.00 | 2024.12.3-2025.12 |
.3
| 开户银行 | 产品名称 |
| 投资金额 | 利息收入 |
| 期限 | 是否赎回 | ||
| 南京银行股份有限公司上海分行 |
结构性存款
| 5,000,000.00 | 9,680.55 | 2024.9.4- |
2024.10.8
是
结构性存款
| 南京银行股份有限公司上海分行 | 7,000,000.00 | 38,266.67 | 2024.9.25 |
-2024.12.30
是
| 南京银行股份有限公司上海分行 |
结构性存款
| 20,000,000.00 | 35,200.00 |
2024.11.20
是
| -2024.12.23 | ||
| 中国建设银行股份有限公司上海罗店支行 |
结构性存款
| 100,000,000.00 | 3,000,000.00 |
2023.8.29-2024.8.28
是
结构性存款
| 中信银行股份有限公司上海分行营业部 | 10,000,000.00 | 7,767.12 | 2024.6.1 |
-2024.6.28
是
结构性存款
| 中信银行股份有限公司上海分行营业部 | 10,000,000.00 | 57,342.47 |
2024.7.1
是
| -2024.9.30 | ||
| 中信银行股份有限公司上海分行营业部 |
结构性存款
| 15,000,000.00 | 28,356.16 |
2024.10.1-2024.10.31
是
| 中信银行股份有限公司上海分行营业部 |
结构性存款
| 17,000,000.00 | 62,317.81 | 2024.11.1 |
-2024.12.31
是
| 合 |
| 计 | 957,000,000.00 | 10,938,731.00 |
| 开户银行 | 银行账号 |
| 本期余额 | 存储形式 |
| 期限 | ||
| 广发证券股份有限公司镇江长江路营业部 |
42004882
保本型固收型理财产品
2024.9.9-2025.3.6
| 25,000,000.00 | ||||
| 广发证券股份有限公司镇江长江路营业部 |
42004882
保本型浮动型
理财产品
| 10,000,000.00 | 2024.9.12 |
-
| 2025.9.1 | ||
| 中国建设银行股份有限公司上海罗店支行 |
| 31050268380000000023 | 100,000,000.00 |
结构性存款 2024.9.5-2025.9.5
| 合 |
| 计 | 354,000,000.00 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金
的重大情形。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过查阅资料、访谈沟通等多种方式，对美迪西募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金专户对账单、大额募集资金使用凭证、募集资金使用情况的相关公告、中介机构相关报告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：美迪西2024年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表
2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（2024年度）单位：人民币 万元
募集资金总额 98,529.07 本年度投入募集资金总额（募投项目） 19,929.02变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额（募投项目） 59,105.67变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项目
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1)
截至期末投
入进度(%)(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的
效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变
化美迪西北上海生物医药研发创新产业基地
项目
否157,000.00 41,000.00 41,000.00 2,189.52 12,665.72-28,334.28
30.89%
2025年8月
不适用 不适用 否药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目
否19,000.00 17,700.00 17,700.00 1,329.74 6,605.42-11,094.58
37.32%
2027年1
月
不适用 不适用 否补充流动资金 否40,000.00 39,829.07 39,829.07 16,409.76 39,834.53
5.46
100.01%
不适用 不适用 不适用 否承诺投资项目小计
216,000.00 98,529.07 98,529.07 19,929.02 59,105.67 -39,423.40
超募资金投向 不适用
| 计 |
216,000.00 98,529.07 98,529.07 19,929.02 59,105.67 -39,423.40
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
公司结合募投项目当前实际建设情况、所面临的外部环境及实际经营情况，为确保募集资金的投入有效性，并适应外部环境变化，公司依据中长期发展战略，实行审慎投资策略，采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局
的原则，稳步推进募集资金投资项目的实施，因此部分募投项目的投资进度有所减缓，建设周期也相应延长。2025年1月，公司将“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”达到预定可使用状态时间延期至2027年1月。项目可行性发生重大变化的情况说明 无此情况募集资金投资项目先期投入及置换情况 参见本核查意见“三、（二）2023年向特定对象发行股票募集资金先期投入及置换情况”相关内容用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无此情况对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 参见本核查意见“三、（四）2023年向特定对象发行股票募集资金进行现金管理”相关内容用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无此情况募集资金结余的金额及形成原因 不适用募集资金其他使用情况 无此情况
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：本期补充流动资金截至期末投入进度超过调整后投资总额，主要系募集资金产生的理财投资收益和利息收入循环投资使用于项目中。