国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”、“公司”或“发行人”）2025年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕342号），公司于2025年3月18日向不特定对象发行了10,410,950张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币104,109.50万元，扣除不含税发行费用人民币1,473.35万元，募集资金净额为人民币102,636.15万元。上述募集资金已于2025年3月24日到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月24日对本次发行的募集资金到位情况进行了验证，并出具了容诚验字[2025]200Z0035号的《验资报告》。
公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司已与保荐人及存储募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为104,109.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体项目 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 2 | 正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 3 | 正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目 | 15,000.00 | 11,699.50 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 17,410.00 | 17,410.00 |
| 合计 | 107,410.00 | 104,109.50 | |
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况及置换安排
（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况
为顺利推进募投项目的实施，在本次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况已使用自筹资金预先投入募投项目。截至2025年3月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币36,760.91万元，公司拟置换金额人民币36,628.18万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体项目 | 35,000.00 | 35,000.00 | 19,717.68 | 19,717.68 |
| 2 | 正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目 | 40,000.00 | 40,000.00 | 11,534.42 | 11,401.69 |
| 3 | 正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目 | 15,000.00 | 11,699.50 | 5,508.81 | 5,508.81 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 17,410.00 | 17,410.00 | - | - |
| 合计 | 107,410.00 | 104,109.50 | 36,760.91 | 36,628.18 | |
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币1,473.35万元（不含税），截至2025年3月24日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币218.82万元（不含税），公司拟置换金额为人民币218.82万元（不含税），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 保荐及承销费用 | 1,155.85 | 56.60 | 56.60 |
| 2 | 审计及验资费用 | 133.00 | 63.00 | 63.00 |
| 3 | 律师费用 | 80.00 | 40.00 | 40.00 |
| 4 | 资信评级费用 | 42.45 | 42.45 | 42.45 |
| 5 | 信息披露及发行手续费 | 62.04 | 16.76 | 16.76 |
| 合计 | 1,473.35 | 218.82 | 218.82 | |
上述事项已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于上海正帆科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2025]200Z0641号）。
四、募集资金置换预先投入自筹资金的实施情况
根据公司《募集说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入作出安排：
“在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。”
公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定。
五、审议程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
2025年4月18日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金36,628.18万元（含税）置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金218.82万元（不含税）置换已预先支付的发行费用。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司相关制度的规定。上述事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2025年4月18日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，已履行了必要的审议程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，相关内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的规定，不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海正帆科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2025]200Z0641号），认为：《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 张一鸣 | 谭同举 |
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日