国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”、“公司”或“发行人”）2025年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕342号），公司于2025年3月18日向不特定对象发行了10,410,950张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币104,109.50万元，扣除不含税发行费用人民币1,473.35万元，募集资金净额为人民币102,636.15万元。上述募集资金已于2025年3月24日到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月24日对本次发行的募集资金到位情况进行了验证，并出具了容诚验字[2025]200Z0035号的《验资报告》。
公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司及子公司已与保荐人及存储募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为104,109.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体项目 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 2 | 正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 3 | 正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目 | 15,000.00 | 11,699.50 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 17,410.00 | 17,410.00 |
| 合计 | 107,410.00 | 104,109.50 | |
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
由于募投项目建设需要一定周期，公司的募集资金存在暂时闲置的情形。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设及公司正常经营的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品，以增加公司收益。
（二）投资产品品种
公司拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。
（三）投资额度及期限
本次拟使用最高不超过人民币70,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用。
（四）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
在额度范围内，公司董事会授权财务负责人行使该项投资决策权并组织实施。
（六）关联关系说明
公司拟投资品种的发行主体是商业银行，与公司不存在关联关系。
（七）信息披露
公司将依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
（八）现金管理收益分配
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。
四、对公司日常经营的影响
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募投项目建设及公司正常经营的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。
五、风险控制措施
（一）投资风险
公司拟投资安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，并不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）安全性及风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司董事会授权财务负责人行使该项投资决策权并组织实施。公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2025年4月18日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募投项目建设及公司正常经营的前提下，使用额度最高不超过人民币70,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
2025年4月18日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，不会影响募投项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐人对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 张一鸣 | 谭同举 |
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日