证券简称：鼎龙股份 证券代码：300054 公告编号：2025-027
湖北鼎龙控股股份有限公司
Hubei Dinglong Co., Ltd.
（公司住所：武汉市经济技术开发区东荆河路
号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零二五年四月
第一节 重要声明与提示
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2025年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：鼎龙转债
二、可转换公司债券代码：123255
三、可转换公司债券发行量：91,000万元（910万张）
四、可转换公司债券上市量：91,000万元（910万张）
五、可转换公司债券上市地点：深交所
六、可转换公司债券上市时间：2025年4月23日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2025年4月2日至2031年4月1日
八、可转换公司债券转股的起止日期：2025年10月9日至2031年4月1日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
十二、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕477号）同意注册，公司于2025年4月2日向不特定对象发行了910万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额9.1亿元。
本次发行的鼎龙转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，最终向发行人原股东优先配售的鼎龙转债为647,341,100元（6,473,411张），约占本次发行总量的71.14%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足9.1亿元的余额由主承销商进行包销。
经深交所同意，公司91,000万元可转换公司债券将于2025年4月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“鼎龙转债”，债券代码“123255”。
公司已于2025年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、 发行人基本情况
| 公司中文名称 | 湖北鼎龙控股股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Hubei Dinglong CO., Ltd. |
| 设立日期 | 2000年7月11日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 300054 |
| 股票简称 | 鼎龙股份 |
| 注册资本 | 938,282,591元（截至2024年9月30日） |
| 法定代表人 | 朱双全 |
| 注册地址 | 武汉市经济技术开发区东荆河路1号 |
| 邮政编码 | 430057 |
| 联系电话 | 027-5988 1888 |
| 传真 | 027-5988 1614 |
| 电子信箱 | hbdl@dl-kg.com |
| 公司网站 | www.dl-kg.com |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；特种陶瓷制品制造；集成电路芯片设计及服务；工业自动控制系统装置销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；企业管理；知识产权服务（专利代理服务除外）；住房租赁；非居住房地产租赁；办公设备耗材制造；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营。 |
二、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务
公司是一家国内领先的关键赛道核心电子材料尤其是核心“卡脖子”进口替代类创新材料的研发、生产及销售的平台型公司，依托材料领域较强的研发、工
艺、产业化能力，公司在半导体创新材料领域构建了丰富的产品矩阵。同时，公司不断优化完善在打印复印通用耗材领域全产业链布局并不断提升市场地位。目前，公司产品分为两大类，一大类为光电半导体材料及芯片，其中芯片产品为打印耗材用集成电路芯片，光电半导体材料主要为半导体CMP工艺材料（抛光垫、抛光液、清洗液）、柔性面板基材YPI及光刻胶PSPI等；另一大类为打印复印通用耗材，包括碳粉、辊、硒鼓、墨盒等。
（二）发行人主要产品
公司产品分为两大类，一大类为光电半导体材料及芯片，其中半导体材料布局产品所涉领域主要为半导体CMP工艺材料和晶圆光刻胶、半导体显示材料、半导体先进封装材料三个细分板块，并持续在其他相关大应用领域的创新材料端进行拓展，芯片产品主要为打印耗材用芯片，且已在加快布局面向工业级和车规级应用的安全芯片等新产品方向；另一大类为打印复印通用耗材，包括碳粉、辊、载体、硒鼓、墨盒等产品。
1、光电半导体材料及芯片业务
报告期内，公司已实现商业化销售的半导体材料产品主要包括半导体CMP工艺材料、半导体显示材料两个板块，半导体先进封装材料以及高端晶圆光刻胶领域产品均已开发相关产品并已实现销售，目前在加速推进产品验证及产能布局。半导体相关产品则为打印耗材芯片，2023年开始，公司在稳步发展打印耗材芯片业务的基础上，加快布局面向工业级和车规级应用的安全芯片等新产品方向，为公司芯片设计业务的持续转型升级提供新的增长动力。
（1）半导体CMP工艺材料
目前，公司在半导体制程工艺材料主要围绕集成电路前段制造中的化学机械抛光（CMP）环节进行布局，CMP环节是晶圆制造的关键步骤，可以使晶圆表面达到高度平坦化、低表面粗糙度和低缺陷的要求，解决晶圆表面起伏不平导致的光刻无法准确对焦、电子迁移短路、线宽控制失效等问题。公司的产品包括CMP抛光垫、抛光液、清洗液三大CMP环节核心耗材，致力为客户提供整套的一站式CMP材料及服务，其具体形态及功能如下：
| 产品名称 | 产品形态 | 简介 |
| CMP抛光垫 | CMP环节的核心耗材之一，用于储存和运输抛光液、去除磨屑和维持稳定的抛光环境等，抛光垫一般由聚氨酯构成，具有类海绵的机械特性和多孔特性。 | |
| CMP抛光液 | 主要由去离子水、磨料、pH值调节剂、分散剂、氧化剂等组成，在化学机械抛光过程中可使晶圆表面产生一层氧化膜，再由抛光液中的磨粒去除，达到抛光的目的。 | |
| CMP清洗液 | 用于去除残留在晶圆表面的微尘颗粒、有机物、无机物、金属离子、氧化物等杂质，满足集成电路制造对清洁度的极高要求。 |
（2）半导体显示材料
柔性OLED因其可弯折的特性在近年来保持较高的增长速度，从应用类别来看，柔性OLED在智能手机中的应用长期将保持增长趋势，中尺寸高性能电气绝缘面板、笔记本面板和车载产品将成为柔性OLED新的增长点。公司围绕柔性OLED显示屏幕制造用的上游材料进行布局，目前主要产品包括：黄色聚酰亚胺YPI、光敏聚酰亚胺PSPI和薄膜封装材料TFE-INK等，其具体形态及功能如下：
| 产品名称 | 产品形态 | 简介 |
| 柔性面板基材YPI （黄色聚酰亚胺） | 生产柔性OLED显示屏幕的主材之一，具有优良的耐高温特性、良好的力学性能以及优良的耐化学稳定性，在OLED面板前段制造工艺中涂布、固化成PI膜（聚酰亚胺薄膜），替换刚性屏幕中的玻璃材料，实现屏幕的减薄、抗震及柔性。 | |
| 柔性面板光刻胶PSPI （光敏性聚酰亚胺） | 一种高分子感光复合材料，具有优异的热稳定性、良好的机械性能、化学和感光性能等，是AMOLED显示制程的光刻胶，是除发光材料外的核心主材，在OLED制程中用于平坦层、像素定义层、支撑层（PLN、PDL、PS）三层。 |
| 产品名称 | 产品形态 | 简介 |
| 柔性面板封装材料TFE-INK （油墨） | 薄膜封装（Thin-Film Encapsulation，TFE）技术中使用的材料，在柔性OLED薄膜封装工艺中，通过喷墨打印的方式使用，沉积在柔性OLED器件上，起到隔绝水氧、有效延长发光器件寿命的作用。 |
（3）半导体先进封装材料
公司围绕半导体先进封装上游几款自主化程度低、技术难度高、未来增量空间较大的材料产品进行布局，目前重点开发临时键合胶（TBA）、半导体封装PI等产品。先进封装是超越摩尔定律的关键赛道，先进封装材料则是先进封装技术发展的基石。目前多款先进封装材料被国外企业垄断，供应链国产自主化率偏低，行业严重被“卡脖子”。
| 产品名称 | 产品形态 | 简介 |
| 半导体封装PI | PI（聚酰亚胺）是半导体封装的关键原材料，承担钝化、绝缘、应力缓冲、隔热、图案化等功能。公司目前全面布局半导体封装PI，产品覆盖非光敏PI、正性PSPI光刻胶和负性PSPI光刻胶，应用领域全面覆盖前道晶圆制造IGBT功率模块的封装和后道的半导体先进封装。 | |
| 临时键合胶TBA | 超薄晶圆减薄、拿持的核心材料，可将器件晶圆临时固定在承载载体上，为超薄器件晶圆提供机械支撑，防止器件晶圆在后续工艺制程中发生翘曲和破片，最后临时键合胶可通过光、热或力等解键合方式完成超薄晶圆的释放。临时键合胶在先进封装中的应用领域主要是2.5D/3D封装。 |
（4）高端晶圆光刻胶产品
公司着力攻克高端KrF/ArF光刻胶自主化难关，实现“卡脖子”的高端光刻材料产业化，推动高端光刻胶的国产替代进程。晶圆光刻胶是半导体光刻工艺中的关键材料，目前国内在先进的KrF、ArF、EUV光刻胶领域尚未实现大规模量产，而KrF、ArF光刻胶因其覆盖了从 0.25?m 到 7nm 的主要半导体先进制造
工艺，是现阶段迫切需要实现国产化技术突破的半导体关键材料，具有十分重要的战略意义和经济价值。目前公司已布局多款国内还未突破的主流晶圆光刻胶，包括高端KrF光刻胶和浸没式ArF光刻胶，均为客户主动委托开发的型号。已完成多支产品的客户送样，测试结果基本符合预期。截至目前，已分别有KrF、ArF光刻胶产品通过客户验证并获得订单。
（5）芯片产品
公司报告期内芯片主要打印耗材用芯片，是打印设备的核心部件之一，是耗材兼容性、功能性的关键，公司通过子公司旗捷科技进行打印耗材用芯片设计及销售，其具体形态及功能如下：
| 产品名称 | 产品形态 | 简介 |
| 通用耗材芯片 | 通用耗材芯片的主要功能为喷墨打印机及激光打印机耗材产品的识别与控制，具有感应、计数、校准色彩的作用，公司提供喷墨、激光两大领域各主流型号的通用耗材芯片产品。 |
旗捷科技是国家高新技术企业，纳入国家发改委重点布局软件企业，是国家级专精特新小巨人企业。2023年开始，公司在稳步发展打印耗材芯片业务的基础上，加快布局面向工业级和车规级应用的安全芯片等新产品方向，为公司芯片设计业务的持续转型升级提供新的增长动力。
2、打印复印通用耗材业务
在打印复印通用耗材业务板块，公司形成了极具竞争力的全产业链经营模式，上游提供碳粉、辊等耗材核心原材料，并结合公司打印耗材用芯片产品，终端布局硒鼓、墨盒两大产品。终端的硒鼓、墨盒产品带动上游碳粉、芯片、辊等产品的销售，同时借助先进核心上游产品占领市场，上下游产业联动，稳固公司在打印复印通用耗材行业内的优势地位，其主要产品具体形态及功能如下：
| 产品名称 | 产品形态 | 简介 |
| 彩色聚合碳粉 | 彩色聚合碳粉用于激光打印设备里的硒鼓，有黑色、红色、黄色、蓝色四种颜色，具有显影作用。 | |
| 显影辊 | 硒鼓中重要的核心组成部件，是使光导体上的静电潜像显影用的辊，具有显影作用和传粉作用，对图像密度有影响。 | |
| 硒鼓 | 激光打印设备里的耗材，承担了激光打印设备的主要成像功能，按其内部感光鼓、磁鼓和墨粉盒的组合方式可分为三类：一体硒鼓、二体硒鼓和三体硒鼓，主要功能为将要打印的内容转换为感光鼓上的以像素点为单位的图像，再通过静电成像将文件转印到纸上。 | |
| 墨盒 | 喷墨打印设备中用来存储打印墨水，并最终完成打印的部件，按墨盒和喷头的结构设计可分为一体式墨盒和分体式墨盒，其中再生墨盒多为一体式墨盒，其他通用墨盒多为分体式墨盒，在分体式墨盒中，根据颜色封装的情况又可以分为单色墨盒和多色墨盒，主要功能为将液体油墨经喷嘴变成细小微粒以点阵的形式喷到印纸上。 |
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2024年9月30日，公司总股本为938,282,591股，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股股份 | 210,108,122 | 22.39 |
| 二、无限售条件的流通股股份 | 728,174,469 | 77.61 |
| 三、股份总数 | 938,282,591 | 100.00 |
（二）前十大股东持股情况
截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数（万股） | 持有限售条件股数量（万股） | 质押、标记或冻结情况 | |
| 状态 | 数量（万股） | ||||||
| 1 | 朱双全 | 境内自然人 | 14.84 | 13,924.9514 | 10,443.7135 | 质押 | 755.0000注2 |
| 2 | 朱顺全注1 | 境内自然人 | 14.71 | 13,803.1414 | 10,352.3560 | 质押 | 574.0000注2 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 4.11 | 3,859.8022 | - | 无 | - |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.01 | 1,883.1773 | - | 无 | - |
| 5 | 招商银行股份有限公司－兴全合泰混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.99 | 1,869.1923 | - | 无 | - |
| 6 | 招商银行股份有限公司－兴证全球合衡三年持有期混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.65 | 1,544.3392 | - | 无 | - |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.47 | 1,377.1850 | - | 无 | - |
| 8 | 上海理成资产管理有限公司－理成圣远1号A期私募投资基金 | 境内非国有法人 | 1.40 | 1,315.6527 | - | 无 | - |
| 9 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红-个人分红 | 境内非国有法人 | 1.37 | 1,282.0286 | - | 无 | - |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数（万股） | 持有限售条件股数量（万股） | 质押、标记或冻结情况 | |
| 状态 | 数量（万股） | ||||||
| 10 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅晓峰2号致信基金 | 境内非国有法人 | 1.30 | 1,215.6800 | - | 无 | - |
| 合计 | - | 44.85 | 42,075.1501 | 20,796.0695 | - | 1,329.0000 | |
注1：发行人股东朱双全先生与朱顺全先生为胞兄弟关系。注2：截至2024年12月12日，朱双全先生质押股份数量为240万股，朱顺全先生质押股份数量为766万股。
四、发行人控股股东、实际控制人情况
（一）发行人的控股股东和实际控制人基本情况
截至2024年9月30日，朱双全直接持有公司14.84 %的股份，通过宁波思之创企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.08%的股份；朱顺全直接持有公司14.71%的股份，通过宁波众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.08%的股份，合计占公司总股本的29.71%。
朱双全担任发行人董事长，朱顺全担任发行人董事、总经理。朱双全、朱顺全于2007年11月签署《一致行动协议》，双方约定自《一致行动协议》签署之日起至其中一方将所持有的发行人股份全部转出之日止，双方应根据协商一致意见对发行人股东大会审议事项进行投票。据此，朱双全、朱顺全为发行人的控股股东、实际控制人。
朱双全先生，1964年出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，武汉市第十三届工商联副主席。1987年8月至1998年3月，任湖北省总工会干部；1998年3月至2000年7月，任湖北国际经济对外贸易公司部门经理；2000年7月至2008年3月，任公司执行董事、总经理；2008年3月至今，任公司董事长。
朱顺全先生，1968年出生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，湖北省第十三届政协委员，武汉市第十三届政协委员。1997年至2000年，任中
国湖北国际经济技术合作公司部门经理；2000年7月至2008年3月，任公司监事；2008年3月至今，任公司董事、总经理。
（二）最近三年控股股东和实际控制人的变化情况
最近三年，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：91,000.00万元（910万张）
（二）向原A股股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售的鼎龙转债为647,341,100元（6,473,411张），约占本次发行总量的71.14%。
（三）发行价格：100元/张。
（四）可转换公司债券的面值：人民币100元。
（五）募集资金总额：人民币91,000万元。
（六）发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2025年4月1日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足9.1亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（七）配售结果
| 类别 | 配售数量（张） | 配售金额（万元） | 占总发行量比例 |
| 原股东 | 6,473,411 | 64,734.11 | 71.14% |
| 网上社会公众投资者 | 2,564,923 | 25,649.23 | 28.18% |
| 主承销商包销 | 61,666 | 616.66 | 0.68% |
| 合计 | 9,100,000 | 91,000.00 | 100.00% |
（八）前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张数） | 占总发行量比例（%） |
| 1 | 朱双全 | 1,350,442.00 | 14.84 |
| 2 | 朱顺全 | 1,338,629.00 | 14.71 |
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张数） | 占总发行量比例（%） |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金 | 169,301.00 | 1.86 |
| 4 | 招商银行股份有限公司－兴全合泰混合型证券投资基金 | 124,338.00 | 1.37 |
| 5 | 招商银行股份有限公司－兴证全球合衡三年持有期混合型证券投资基金 | 101,721.00 | 1.12 |
| 6 | #上海理成资产管理有限公司－理成圣远1号A期私募投资基金 | 100,566.00 | 1.11 |
| 7 | 上海睿郡资产管理有限公司－睿郡有孚1号私募证券投资基金 | 94,545.00 | 1.04 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 93,592.00 | 1.03 |
| 9 | 上海睿郡资产管理有限公司－睿郡有孚3号私募证券投资基金 | 81,895.00 | 0.90 |
| 10 | 招商证券股份有限公司 | 61,666.00 | 0.68 |
| 合计 | 3,516,695.00 | 38.66 | |
（九）发行费用总额及项目
本次发行费用共计1,288.22万元（不含增值税），具体包括：
| 发行费用 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 1,054.25 |
| 本次发行相关的律师费用 | 94.34 |
| 本次发行相关的会计师费用 | 94.34 |
| 资信评级费用 | 23.58 |
| 信息披露、发行手续费用及其他相关费用 | 21.71 |
| 合计 | 1,288.22 |
二、本次承销情况
本次发行向原股东优先配售6,473,411张，即64,734.11万元，占本次发行总量的71.14%；网上社会公众投资者实际认购2,564,923张，即25,649.23万元，占本次发行总量的28.18%；主承销商包销可转换公司债券的数量为61,666张，即616.66万元，占本次发行总量的0.68%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用后的余额已由保荐机构（主承销商）于2025年4月9日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字【2025】第ZE10082号《验资报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
| 法定代表人： | 霍达 |
| 办公地址： | 广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号 |
| 保荐代表人： | 李莎、刘海燕 |
| 项目协办人： | 邹德乾 |
| 项目组其他成员： | 无 |
| 电话： | 0755-8294 3666 |
| 传真： | 0755-8294 3121 |
（二）发行人律师事务所：湖南启元律师事务所
| 负责人： | 朱志怡 |
| 经办律师： | 邹棒、莫彪、周晓玲 |
| 办公地址： | 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 |
| 电话： | 0731-8295 3778 |
| 传真： | 0731-8295 3779 |
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 负责人： | 杨志国 |
| 经办会计师： | 崔松、高靖晶、祁涛、黄瑾、陈勇波 |
| 办公地址： | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 电话： | 021-2328 1358 |
| 传真： | 021-6339 2558 |
（四）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
| 负责人： | 张剑文 |
| 经办评级人员： | 董斌、李爱文 |
| 办公地址： | 广东省深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 |
| 电话： | 0755-8287 2897 |
| 传真： | 0755-8287 2090 |
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项已经公司2024年3月22日召开的第五届董事会第十七次会议、2024年11月4日召开的第五届董事会第二十三次会议以及2024年5月14日召开的2023年度股东大会审议通过。
2025年3月18日，公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2025]477号）（以下简称“注册批复”）（落款日期为2025年3月12日），同意公司向不特定对象发行面值总额9.1亿元可转换公司债券，期限6年。
2、证券类型：可转换为公司A股股票的公司债券
3、发行规模：91,000万元
4、发行数量：910万张
5、发行价格：100元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为91,000万元（含发行费用），募集资金净额为89,711.78万元。
7、募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为9.1亿元（含9.1亿元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目 | 80,395.30 | 48,000.00 |
| 2 | 光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目 | 23,458.74 | 17,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 26,000.00 | 26,000.00 |
| 合计 | 129,854.04 | 91,000.00 |
二、本次可转换公司债券基本发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模和发行数量
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为91,000.00万元，发行数量为9,100,000张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2025年4月2日至2031年4月1日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2025年4月9日）起满六个月后的第一个交易日（2025年10月9日）起至可转债到期日（2031年4月1日）止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为28.68元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而
可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息，扣除利息后溢价部分将按照法律规定由公司代扣代缴个人所得税）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2025年4月1日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足91,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的鼎龙转债数量为其在股权登记日（2025年4月1日，T-1日）收市后登记在册的持有鼎龙股份的股份数量按每股配售0.9698元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有总股本938,282,591股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为938,282,591股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购9,099,464张，约占本次发行的可转债总额9,100,000张的
99.9941%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380054”，配售简称为“鼎龙配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完（以下简称“精确算法”）。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“鼎龙发债”，申购代码为“370054”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025年4月1日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《湖北鼎龙控股股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《募集说明书》的重要约定时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（十六）本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过91,000.00万元（含91,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目 | 80,395.30 | 48,000.00 |
| 2 | 光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目 | 23,458.74 | 17,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 26,000.00 | 26,000.00 |
| 合计 | 129,854.04 | 91,000.00 | |
（十七）债券评级及担保情况
公司已聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2024】第Z【542】号01），发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA。在本债券存续期内，资信评级机构将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（十八）受托管理人
公司聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（十九）本次发行的可转债违约相关处理以及争议解决机制
1、违约事件
在本次可转债存续期内，以下任一事件构成违约事件：
（1）公司未能按期偿付本次可转债的本息兑付；
（2）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途等；
（3）在本期债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序；
（4）公司及其合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付；
（5）公司违反法律规定或受托管理协议、募集说明书、债券持有人会议规则约定的公司其他义务，且对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响；
（6）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任承担方式
公司违反受托管理协议约定的，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及支付因迟延支付本金及/或利息而产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任而产生的损失予以赔偿。受托管理人违反受托管理协议约定造成公司损失的，受托管理人应当赔偿由此给公司造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成受托管理协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
3、争议解决机制
根据受托管理协议约定：受托管理协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护并依其解释。因受托管理协议引起的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应将争议提交受托管理协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。
（二十）募集资金存管
公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、本次可转换公司债券的资信评级情况
公司已聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2024】第Z【542】号01），发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA。在本债券存续期内，资信评级机构将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
二、本次可转换公司债券的担保情况
本次发行可转换公司债券不提供担保。
三、发行人报告期内发行的债券和债券偿还情况
报告期内，公司不存在发行债券的情形。
四、发行人商业信誉情况
报告期内，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为AA。报告期内，公司偿债能力指标具体情况如下：
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动比率（倍） | 2.17 | 3.02 | 4.08 | 4.57 |
| 速动比率（倍） | 1.76 | 2.49 | 3.24 | 3.66 |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 34.79 | 27.31 | 20.25 | 16.68 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 21.27 | 12.10 | 5.33 | 1.93 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 利息保障倍数（倍）注2 | 35.30 | 24.31 | - | - |
注：1、上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产–存货）÷流动负债
资产负债率=总负债÷总资产
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
2、2021年和2022年因为利息收入大于利息支出，所以不适用利息保障倍数指标。
一、短期偿债能力
报告期各期末，公司流动比率分别为4.57、4.08、3.02和2.17，速动比率分别为3.66、3.24、2.49和1.76。2022年以来，公司流动比率和速动比率较上一年同期均有所下降，主要由于公司经营规模扩大、投资建设活动增加等，使得应付账款等流动负债增加幅度超过货币资金、应收账款等流动资产增加幅度所致。
整体而言，报告期内，公司流动比率、速动比率保持在良好的水平，公司在业务发展利用财务杠杆的同时，注重提高资金使用效率。且公司合理制订采购和生产计划，减少采购物资对营运资金的占用，并加强库存管理，使得存货在流动
资产中的比重维持在较为适度的水平。整体而言，公司资产的变现能力较强，流动性风险相对较低。
二、长期偿债能力
报告期各期末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为16.68%、20.25%、
27.31%和34.79%，资产负债率提高主要系公司基于业务发展需求，合理增加借款，充分利用财务杠杆，以及经营性负债增加、应付股利等其他应付款提高所致。
2023年末和2024年9月末，公司利息保障倍数分别为24.31倍和35.30倍，公司长期债务偿付能力较好，有较稳定的债务偿还保障。
第九节 财务与会计资料
一、审计意见情况
发行人2021年度、2022年度和2023年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具信会师报字[2022]第ZE10111号、信会师报字[2023]第ZE10063号和信会师报字[2024]第ZE10044号《审计报告》，审计报告意见类型均为标准无保留意见。2024年1-9月财务报表数据未经审计，摘引自发行人于2024年10月25日披露的2024年三季度报告。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年一期的主要财务指标
| 财务指标 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |
| 流动比率（倍） | 2.17 | 3.02 | 4.08 | 4.57 |
| 速动比率（倍） | 1.76 | 2.49 | 3.24 | 3.66 |
| 资产负债率（母公司） | 21.27% | 12.10% | 5.33% | 1.93% |
| 资产负债率（合并） | 34.79% | 27.31% | 20.25% | 16.68% |
| 应收账款周转率（次） | 3.13 | 2.83 | 3.23 | 3.58 |
| 存货周转率（次） | 3.21 | 3.09 | 3.03 | 3.27 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 71,597.06 | 52,040.63 | 64,425.57 | 41,214.93 |
| 利息保障倍数（倍）注1 | 35.30 | 24.31 | - | - |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.65 | 0.57 | 0.59 | 0.003 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.04 | 0.07 | 0.03 | -0.04 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 13.85% | 14.33% | 11.72% | 12.06% |
注：1、2021年和2022年因为利息收入大于利息支出，所以不适用利息保障倍数指标。
2、上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数均取各期期末股份公司股本数。部分财务指标计算公式如下：
（1）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
（2）利息保障倍数＝（税前利润 + 利息支出）÷利息支出；
（3）应收账款周转率＝营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]，2024年1-9月应收账款周转率已年化处理；
（4）存货周转率＝营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]，2024年1-9月存货周转率已年化处理。
（二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司计算了最近三年一期的净资产收益率和每股收益。
| 项目 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 2024年1-9月 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.25 | 0.40 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.53 | 0.36 | 0.36 |
| 2023年 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 4.94 | 0.24 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 3.66 | 0.18 | 0.18 |
| 2022年 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.97 | 0.42 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.01 | 0.37 | 0.37 |
| 2021年 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.64 | 0.23 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.45 | 0.22 | 0.22 |
注：各指标计算说明如下：
1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）
其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益= P0/S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损益 | 1,368.96 | -585.65 | 152.32 | -27.26 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,818.71 | 6,946.24 | 4,435.57 | 3,088.20 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 0.39 | 13.99 | -42.18 | 10.38 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 153.62 | 412.84 | 158.53 | 399.39 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 196.21 | 1,374.37 | 1,693.28 | 640.34 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | - | 0.50 | 3.59 | 30.00 |
| 债务重组损益 | - | 7.39 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -19.43 | -50.57 | -681.95 | -127.17 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - | -131.63 |
| 减：所得税影响额 | 816.49 | 1,101.71 | 785.87 | 2,532.87 |
| 减：少数股东权益影响额（税后） | 407.55 | 1,250.83 | 735.76 | 656.67 |
| 合计 | 3,294.41 | 5,766.58 | 4,197.52 | 692.71 |
三、财务信息查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，且不考虑发行费用，按初始转股价格28.68元/股计算，则公司股东权益增加91,000.00万元，总股本增加约3,172.94万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、本公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、公司没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司法定代表人：霍达住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号保荐代表人：李莎、刘海燕项目协办人：邹德乾电话：0755-82943666传真：0755-82943121
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构招商证券股份有限公司认为：鼎龙股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，鼎龙股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意推荐鼎龙股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为湖北鼎龙控股股份有限公司关于《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：湖北鼎龙控股股份有限公司
2025年 月 日
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
2025年 月 日