证券代码：300870 证券简称：欧陆通 公告编号：2025-016债券代码：123241 债券简称：欧通转债
深圳欧陆通电子股份有限公司第三届董事会2025年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2025年第二次会议于2025年4月18日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2025年4月8日以电子邮件、微信或电话等方式通知全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事尚韵思女士、王越天先生、杨小平先生、李志伟先生、游晓女士、王芃先生、赵红余先生以通讯方式出席会议。本次会议由董事长王合球先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》。公司独立董事李志伟先生、杨小平先生、游晓女士分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上述职。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》。
董事会审议了《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，经营工作取得一定成果，公司2025年工作计划切实可行。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》。
董事会认为：公司编制的《2024年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2024年度财务状况、经营成果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，本议案需提交2024年年度股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度利润分配的预案的议案》。
董事会认为：本次公司利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
董事会认为：公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的具体要求，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》。
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了2024年度内部控制审计报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2024年年度报告>全文及摘要的议案》。董事会认为：公司编制《2024年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2024年度的经营状况和经营成果，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》等相关公告。《2024年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，本议案需提交2024年年度股东大会审议。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司聘请2025年度会计师事务所的议案》。
董事会认为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)及拟签字会计师具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构，为公司提供2025年度财务报告及内部控
制审计服务，聘期一年。审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定，董事会提请股东大会授权管理层根据2025年公司审计工作量和市场价格水平等与天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定。公司董事会审计委员会审议通过了该议案，审计委员会对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)完成2024年度工作情况及其执业质量进行了核查，出具了审核意见，并向董事会提交了相关报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》及《关于会计师事务所2024年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
9、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度独立董事关于独立性自查情况报告的议案》。
公司独立董事杨小平先生、李志伟先生、游晓女士分别向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会结合独立董事自查报告及其在公司的履职情况，出具《关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
关联董事杨小平先生、李志伟先生、游晓女士对此议案回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，公司及子公司使用自有资金开展最高额不超过人民币50,000万元或等值外币的外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务等，上述额度使用期限为自前次董事会审议通过的额度使用期限届满之日（即2025年4月21日）起12个月，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。在上述额度范围内，资金可循环使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关
金额）不超过50,000万元人民币或等值外币。
公司董事会授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件。授权期限自前次董事会审议通过的额度使用期限届满之日（即2025年4月21日）起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。董事会同时审议通过了管理层就公司外汇套期保值业务所出具的《开展外汇套期保值业务可行性分析报告》。保荐机构国金证券股份有限公司对本次公司开展外汇套期保值业务事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
董事会认为：公司及子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，拟使用总额度不超过人民币4亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币3亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款等），可以提高资金使用效率，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。有效期自前次募集资金和自有资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，即2025年8月26日至2026年8月25日，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时董事会授权公司董事长及其授权人士在上述额度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，公司财务部负责组织实施。
保荐机构国金证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》。
为满足下属子公司日常经营和业务发展资金需要，保证各子公司业务顺利开
展，董事会同意公司2025年度向子公司提供担保，担保总额不超过10亿元人民币。被担保方为公司全资子公司及控股子公司，不涉及同比例担保和反担保，公司对其日常经营和重大事项决策具有控制权，在担保期限内公司有能力对其经营管理风险进行有效控制，故担保风险可控，不存在损害公司利益的情形。本次担保额度经股东大会审议通过后生效，有效期自2025年11月17日至2026年11月16日，在不超过上述已审批担保总额度及符合相关规定的前提下，公司管理层可根据实际经营情况在总担保额度范围内适度调整各子公司的担保额度。董事会提请股东大会授权公司董事长王合球先生负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2025年度向银行申请授信额度的议案》。
由于公司现有合作银行部分授信额度即将到期，为满足公司（含子公司）生产经营和发展的需要，保障公司各项业务正常有序开展，公司（含子公司）拟在2025年度向合作银行申请综合授信额度为不超过人民币60亿元或等额外币授信银行、授信额度等最终以各银行实际核准的信用额度为准，用于公司在各银行办理各类融资业务，包括但不限于办理贷款、信用证、商业汇票承兑、国内保函及贸易融资等业务），本次申请银行综合授信额度及相关授权的有效期为一年，如单笔融资的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔融资终止时止。在授权期限内，综合授信额度可循环使用，公司可根据实际情况在不同银行间进行调整。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。董事会授权董事长代表公司签署上述授信额度内的相关文件。
本次事项审议生效后，前次经第三届董事会2024年第七次会议审议通过的50亿元人民币或等额外币授信额度将自动失效。
14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度社
会责任报告的议案》。经审议，董事会认为该报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《欧陆通2024年可持续发展报告》。
15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司结合自身实际情况，拟增加公司经营范围，并据此对《公司章程》中的相关条款进行修订并办理工商变更登记备案等手续。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
经董事会审议，同意公司于2025年5月13日（星期二）15:00召开2024年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会2025年第二次会议决议；
2、公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；
3、保荐机构的核查意见；
4、会计师事务所的鉴证报告；
5、开展外汇套期保值业务可行性分析报告。
特此公告。
深圳欧陆通电子股份有限公司董事会
2025年4月22日