股票代码：000629 股票简称：钒钛股份 公告编号：2025-37
攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
重要提示：
1.回购股份的基本情况
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份将用于实施股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）；回购股份价格不超过4.30元/股。按照本次回购股份价格上限4.30元/股、回购金额下限人民币1亿元测算，预计回购股份数量约为23,255,813股，约占公司目前已发行总股本的0.25%；按照本次回购股份价格上限4.30元/股、回购金额上限人民币2亿元测算，预计回购股份的数量约为46,511,626股，约占公司目前已发行总股本的0.5%,具体回购股份的数量以回购方案实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司第九届董事会第二十三次会议审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。
2.相关股东是否存在减持计划
截至目前，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份减持计划，公司将按照相关要求及时履行披露程序。
3. 相关风险提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
（2）因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
（3）因股权激励计划未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购无法实施，公司将依照法律法规及本公司章程的有关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件和本公司章程的相关规定，公司于2025年4月21日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体回购方案内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，推动公司长远发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份将用于实施股权激励。
（二）回购股份符合的相关条件
本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
本次回购股份价格不超过4.30元/股，即董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）；资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
回购股份数量及占公司总股本的比例：按照本次回购股份价格上
限4.30元/股、回购金额下限人民币1亿元测算，预计回购股份数量约为23,255,813股，约占公司目前已发行总股本的0.25%；按照本次回购股份价格上限4.30元/股、回购金额上限人民币2亿元测算，预计回购股份的数量约为46,511,626股，约占公司目前已发行总股本的0.50%。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上情形的，回购期限将予以顺延。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
1.如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构变动情况
按预计回购金额下限1亿元、回购价格上限4.30元/股测算，预计回购股份23,255,813股，回购后公司的股权结构变动情况如下表所示：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 4,369,621 | 0.047 | 23,255,813 | 27,625,434 | 0.297 |
二、无限售条件股份
| 二、无限售条件股份 | 9,290,600,424 | 99.953 | -23,255,813 | 9,267,344,611 | 99.703 |
| 三、总股本 | 9,294,970,045 | 100 | - | 9,294,970,045 | 100 |
按预计回购金额上限2亿元、回购价格上限4.30元/股测算，预计回购股份46,511,626股，回购后公司的股权结构变动情况如下表所示：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 4,369,621 | 0.047 | 46,511,626 | 50,881,247 | 0.547 |
| 二、无限售条件股份 | 9,290,600,424 | 99.953 | -46,511,626 | 9,244,088,798 | 99.453 |
| 三、总股本 | 9,294,970,045 | 100 | - | 9,294,970,045 | 100 |
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至2024年12月31日，公司经审计的总资产为148.42亿元，归属于上市公司股东的净资产为124.71亿元。若按照回购资金总额上限人民币2亿元测算，本次回购金额占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产比例分别为1.35%和1.60%，所占比重较小，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
本次回购股份将用于股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展。
公司全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划。
1.经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2.公司于2025年4月14日收到控股股东攀钢集团有限公司《关于拟增持钒钛股份流通股票的函》，公司控股股东攀钢集团将自相关公告披露之日起的6个月内，以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）择机增持公司股票，拟增持股票的资金总额为人民币5,000万元-10,000万元。具体内容详见公司于2025年4月15日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于控股股东拟增持公司股份的提示性公告》（公告编号：
2025-34）。
3.除上述控股股东增持计划外，截至目前，公司未收到董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人尚未有明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行披露程序。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
1.提议人基本情况及提议时间：公司董事长马朝辉先生于2025年4月14日向公司提议回购公司股份。
2.提议理由：基于对公司未来发展信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，维护资本市场稳定，公司董事长马朝辉先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。本次回购的股份拟用于实施股权激励等法律法规允许的用途。
3.除上述控股股东增持计划外，提议人马朝辉先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。马朝辉先生及其一致行动人在回购期间暂无其他增减持计划。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。
本次回购的股份如未来全部用于股权激励，公司将根据法律法规及本公司章程等相关规定履行实施股权激励所需之审议程序。公司如未能在股份回购完成之后三年内完成向股权激励对象转让，则尚未完成转让的已回购股份将予以注销。届时公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的审议及实施程序
2025年4月21日，公司了召开第九届董事会第二十三次会议，
审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及本公司章程规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会决议，无需提交股东大会审议。
三、办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和本公司章程的相关规定，本次回购公司股份议案无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，公司董事会授权公司经营层按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购公司股份相关事项，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户或其他相关账户；
2.根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件；
4.根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5.办理与本次回购有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由董事会或股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的风险提示
1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
2.因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风
险。
3.因股权激励计划未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购无法实施，公司将依照法律法规及本公司章程的有关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
2025年4月22日