融捷股份有限公司2024年度董事会工作报告 2024年度，融捷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》《融捷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及《董事会议事规则》等有关法律法规、部门规章、自律规则以及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2024年度公司董事会工作情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。
（一）董事会召开情况
2024年，董事会共召开8次会议，会议的召集召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。会议召开及会议决议如下表：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议情况 |
| 1 | 第八届董事会第十四次会议 | 2024年3月19日 | 2024年3月20日 | 审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》 《关于开展商品期货套期保值业务可行性分析报告的议案》《关于修订<证券投资管理制度>的议案》《关于调整组织架构的议案》共4项议案 |
| 2 | 第八届董事会第十五次会议 | 2024年4月16日 | 2024年4月18日 | 审议通过了《2023年度总裁工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》《关于确认2023年度高级管理人员薪酬及确定2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》《2023年度董事会工作报告》《2023年度内部控制自我评价报告》 《2023年度报告》全文及摘要、《关于对独立董事独立性情况进行评估的议案》《关于制定未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于与关联方共同投资设立控股子公司的议案》《关于召开2023年度股东大会的议案》共11项议案 |
| 3 | 第八届董事会第十六次会议 | 2024年4月28日 | 2024年4月30日 | 审议通过了《2024年第一季度报告》《关于会计政策变更的议案》《关于会计估计变更的议案》共3项议案 |
| 4 | 第八届董事会第十七次会议 | 2024年5月16日 | 2024年5月17日 | 审议通过了《关于聘任财务总监及财务负责人的议案》共1项议案 |
| 5 | 第八届董事会第十八次会议 | 2024年8月16日 | 2024年8月20日 | 审议通过了《2024年半年度报告》全文及摘要、《关于修订<股份及其变动管理制度>的议案》共2项议案 |
| 6 | 第八届董事会第十九次会议 | 2024年10月28日 | 2024年10月30日 | 审议通过了《2024年第三季度报告》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于拟续聘会计师事务所的议案》《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》共5项议案 |
| 7 | 第八届董事会第二十次会议 | 2024年11月19日 | 2024年11月20日 | 审议通过了《关于调整组织架构的议案》《关于投资设立全资子公司的议案》共2项议案 |
| 8 | 第八届董事会第二十一次会议 | 2024年12月18日 | 2024年12月19日 | 审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》共1项议案 |
（二）出席会议情况
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 吕向阳 | 8 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张加祥 | 8 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 谢晔根 | 8 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 祝亮 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 饶静 | 8 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 雷敬华 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2024年，公司根据实际情况，从参会便利性和提高会议效率角度出发，给董事参加董事会和股东大会提供了不同的参会方式，不存在董事缺席董事会和股东大会的情形。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，独立公正地履行职责，参与董事会决策，对公司经营发展提供客观建议等。2024年，独立董事对应披露的关联交易、聘任财务负责人等事项履行了事前审议程序。除参加董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议和股东大会等会议外，独立董事还到东莞、广州南沙、康定、都江堰、邛崃等地，对公司重要子
公司进行了实地考察，调研企业经营情况，了解相关项目建设进展等。另外，独立董事还出席了2023年度审计沟通会和2024年度审计计划沟通会，以及选聘会计师事务所工作启动会议，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
二、董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会，2024年度专门委员会履行情况如下：
（一）审计委员会履职情况
1、审计委员会召开情况
2024年，审计委员会共召开了7次会议，分别审议了内部审计工作总结和工作计划、财务报告、会计政策和会计估计变更、聘任财务总监、选聘会计师事务所管理制度和2024年度会计师事务所选聘方案、续聘会计师事务所等事项，并对公司内部审计工作进行指导和监督。
2、对2023年度报告审计工作的履职情况
2024年，在2023年度报告正式审计工作开始前，审计委员会听取了财务负责人对2023年度财务状况和经营成果的汇报，并审阅了公司2023年度财务会计报表合并初稿，出具了书面审阅意见。在审计工作开展期间，审计委员会委托公司审计部负责人督促会计师事务所在约定时限内完成审计工作和提交报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后、年报董事会会议之前，审计委员会与注册会计师举行见面会，沟通了审计初步结果以及审计过程中的相关问题。在审计工作结束后，审计委员会召开2024年第二次会议，审议通过了公司经审计的 2023年度财务报告等相关议案，并同意提交董事会审议；同时还出具了对会计师事务所履职情况评估及履行监督情况的报告。
3、对选聘会计师事务所的履职情况
2024年，审计委员会根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》召开了选聘工作启动会议，明确责任部门和选聘工作事项和计划安排；制定了《选聘会计师事务所管理制度》《2024年度选聘会计师事务所工作方案》，明确了选聘流程及2024年度选聘方式、评价要素及评分标准；审核了公司2023年度审计
机构关于审计质量控制及保证信息安全的相关制度和程序文件、相关人员资质证书及简历、公司2024年度审计方案以及其他续聘评价需要的资料等，并进行了综合评分评价；审计委员会召开了2024年第六次会议，审议通过了前述管理制度和方案，并以决议的方式提议公司续聘2023年度审计机构为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。
4、对2024年度报告审计工作的履职情况
2024年，审计委员会与公司2024年度审计机构协商确定了2024年度财务报告审计工作计划。
（二）薪酬与考核委员会履职情况
2024年，薪酬与考核委员会共召开了1次会议，对公司董事2023年度津贴发放情况进行了核查、对2023年度高级管理人员薪酬发放情况进行了确认，并确定了2024年度高级管理人员薪酬方案。
三、召集及执行股东大会决议情况
（一）召集股东大会情况
2024年，根据《公司章程》的规定，公司董事会共召集股东大会3次。股东大会召开情况如下表：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 投资者参与比例 | 会议决议情况 |
| 1 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024年1月10日 | 2024年1月11日 | 28.68% | 审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于2024年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》《关于2024年度为控股子公司提供财务资助额度的议案》《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财计划的议案》共5项议案 |
| 2 | 2023年度股东大会 | 2024年5月16日 | 2024年5月17日 | 24.84% | 审议通过了《2023 年度财务决算报告》《2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度监事会工作报告》《2023 年度报告》全文及摘要、《关于制定未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案》共6项议案 |
| 3 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024年11月15日 | 2024年11月16日 | 25.35% | 审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》共1项议案 |
2024年，股东大会的召集、召开、表决程序合法合规。董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。
（二）执行股东大会决议情况
2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案经2023年度股东大会批准后，公司于2024年6月14日披露了权益分派实施公告，并于2024年6月21日完成了现金红利的派发，共计派发现金红利77,896,560.90元（含税）。
四、高级管理人员的考评及激励情况
2024年度公司高级管理人员全年绩效考核实行多周期和多维度的考核方式，考核周期确定了月度和年度的考核方式，考核维度包括岗位日常职责履行、部门职能履行、月度专项事务执行、岗位公共职责履行、行为表现考核、能力素质考核、关键绩效指标考核等多个维度，用于全面跟踪工作过程、回顾工作成效、修正工作目标和工作任务以及聚焦工作结果，持续改进工作绩效，促进工作目标的达成，继而达成全年经营管理目标。
2024年，公司董事会薪酬与考核委员会还根据《薪酬与考核委员会工作细则》以及公司绩效管理制度对高级管理人员2023年度薪酬发放情况进行了审核，认为公司高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应职责，较好的完成了工作目标。
五、公司治理及制度修订情况
（一）董事会构成
公司第八届董事会由六名董事组成，其中独立董事两名，管理层董事三名，独立董事占全体董事的三分之一，管理层董事未超过全体董事的二分之一。董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会，在董事会授权下履行各自的职责。2024年，公司董事会结构和成员保持稳定。
公司董事会结构和专门委员会的构成符合相关法律法规和公司治理规范性的要求。
（二）治理制度修订情况
公司严格按照《公司法》等法律法规、部门规章、自律规则的要求和《公司
章程》的规定，不断建立健全法人治理结构和公司治理制度，进一步规范公司运作，切实提高了公司治理水平。2024年度，根据中国证监会、深圳证券交易所对相关规则的制定、修订情况，结合公司治理的实际需要，董事会及时修订发布了《证券投资、委托理财、期货和衍生品投资管理制度》《股份及其变动管理制度》，制订了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》《选聘会计师事务所管理制度》，保障公司治理相关政策与监管部门要求一致。
截至2024年末，公司已基本建立了完善的治理体系，公司治理状况符合上市公司治理的规范性要求。2025年，董事会将根据上市公司治理和规范运作的要求及《公司章程》的具体规定，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，持续提高公司治理能力和规范运作水平。同时，董事会也将继续推动公司战略的实施和布局，不断提升公司盈利能力和可持续发展能力，为实现公司利益和全体股东利益最大化而不懈努力。
融捷股份有限公司董事会2025年4月18日