证券代码：600777 证券简称：ST新潮 公告编号：2025-031
山东新潮能源股份有限公司关于浙江金帝石油勘探开发有限公司要约收购
公司股份的第二次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、本次公告为浙江金帝石油勘探开发有限公司（以下简称“金帝石油”或“收购人”）要约收购山东新潮能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“ST新潮”或“公司”）股份的第二次提示性公告。
2、预受要约申报代码：706096
3、要约收购价格：3.10元/股
4、要约收购有效期：2025年4月8日至2025年5月7日
在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
公司于2025年4月3日披露了《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），金帝石油向除收购人及其一致行动人以外ST新潮全体股东的无限售条件流通股发出部分要约，要约收购股份数量为1,360,099,165股，占上市公司总股本的20.00%，要约收购的价格为3.10元/股。公司现就本次要约收购的有关事项做如下提示：
一、《要约收购报告书》的主要内容
（一）被收购公司的基本情况
| 被收购公司名称 | 山东新潮能源股份有限公司 |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | ST新潮 |
| 股票代码 | 600777.SH |
| 收购股份的种类 | 无限售条件流通股 |
| 预定收购的股份数量 | 1,360,099,165 |
| 占被收购公司总股本的比例 | 20.00% |
| 支付方式 | 现金 |
| 要约价格 | 3.10元/股 |
| 要约收购有效期 | 2025年4月8日至2025年5月7日 |
（二）要约收购的目的
基于金帝联合控股集团有限公司产业发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购提升对上市公司的持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。
（三）要约收购资金的有关情况
根据本次要约收购安排，本次要约收购所需最高资金总额为4,216,307,411.50元，其中银行贷款融资金额不超过25亿，剩余为自有资金。截至《要约收购报告书》签署日，本次要约收购资金均已到位。
（四）要约的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2025年4月8日起至2025年5月7日止。本次要约期限内最后三个交易日，即2025年4月30日、2025年5月6日和2025年5月7日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期间内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
二、受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706096
2、申报价格：3.10元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。
已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。
流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。在临时保管期内，除司法强制扣划以外，该部分股份不再进行任何形式的转让。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管；如股东接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；上市公司股东如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。
9、权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定权利限制前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股，将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所完成对预受要约股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的预受股份过户确认书到中登公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记后，收购人将向上交所提交上市公司要约收购情况
的书面报告，并将本次要约收购的结果予以公告。
15、生效条件
本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于544,039,666股（占ST新潮股份总数的8.00%）。本次要约收购不以上市公司是否能够按期披露定期报告作为生效条件。
若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于544,039,666股（占ST新潮股份总数的8.00%）且不高于1,360,099,165股（占ST新潮股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过1,360,099,165股（占ST新潮股份总数的20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（1,360,099,165股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应的调整。
三、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事
宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；上市公司股东如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。
5、权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定权利限制前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、撤回预受要约的限制
在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
四、预受要约情况
截至2025年4月18日，本次要约收购预受要约股份总数为183,415,062股，占公司总股本的比例为2.70%。
五、其他说明
金帝石油的《要约收购报告书》详情请查阅公司于2025年4月3日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》。
公司于近日收到内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“伊泰B股”）发来的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》等文件，具体详细请查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告》（2025-028）、《关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购公司股份的申报公告》（2025-029）等相关公告。鉴于上述伊泰B股要约收购已经构成竞争性要约收购，为进一步充分保障投资者的合法权益，请注意广大投资者关注公司于2025年4月22日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于竞争要约的特别提示性公告》（2025-032）。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司董事会
2025年4月22日