证券代码：600777 证券简称：ST新潮
山东新潮能源股份有限公司董事会
关于浙江金帝石油勘探开发有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：山东新潮能源股份有限公司注册地址：山东省烟台市牟平区通海路308号办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10层股票上市地点：上海证券交易所股票简称：ST新潮股票代码：600777
董事会报告书签署日期：二〇二五年四月
有关各方及联系方式上市公司名称：山东新潮能源股份有限公司注册地址：山东省烟台市牟平区通海路308号办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10层联系人：丁思茗联系电话：010-87934800
收购人名称：浙江金帝石油勘探开发有限公司注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区启迪路188号1幢1001室办公地址：浙江省杭州市萧山区启迪路188号宜合大厦A座联系电话：0571-82657877
收购人一致行动人：杭州金帝商业管理有限公司注册地址：浙江省杭州市萧山区新塘街道南环路1288-3号2层办公地址：浙江省杭州市萧山区启迪路188号宜合大厦A座联系电话：0571-82657877
收购人一致行动人：金帝联合控股集团有限公司注册地址：浙江省杭州市萧山区高新科技广场1幢4层办公地址：浙江省杭州市萧山区启迪路188号宜合大厦A座联系电话：0571-82657877
独立财务顾问名称：太平洋证券股份有限公司注册地址：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼办公地址：北京市西城区北展北街9号华远企业中心D座三单元联系人：张兴林 李国亮联系电话：010-88321818
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
目录
有关各方及联系方式 ...... 1
董事会声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 序言 ...... 5
第二节 公司基本情况 ...... 6
一、公司概况 ...... 6
二、公司股本情况 ...... 9
三、前次募集资金的使用情况 ...... 10
第三节 利益冲突 ...... 12
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人及其一致行动人存在的关联关系 ..... 12
二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人及其一致行动人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况 ...... 12
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况 ..... 12四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突 ...... 12
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 ...... 12
六、董事会对其他情况的说明 ...... 13
第四节 董事会建议或声明 ...... 14
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 14
二、董事会建议 ...... 22
三、独立财务顾问建议 ...... 23
第五节 重大合同和交易事项 ...... 26
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同 ...... 26
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 ...... 26
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形 ...... 26
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判 ... 26第六节 其他重大事项 ...... 27
一、其他应披露信息 ...... 27
二、董事会声明 ...... 28
三、独立董事声明 ...... 29
第七节 备查文件 ...... 30
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
| 被收购人、ST新潮、上市公司、公司 | 指 | 山东新潮能源股份有限公司 |
| 要约收购报告书 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》，签署日2025年4月2日 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》，签署日2025年1月17日 |
| 独立财务顾问、太平洋证券 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
| 收购人、金帝石油 | 指 | 浙江金帝石油勘探开发有限公司 |
| 一致行动人、金帝控股 | 指 | 金帝联合控股集团有限公司，收购人控股股东 |
| 一致行动人、金帝商业 | 指 | 杭州金帝商业管理有限公司，金帝控股全资孙公司，一致行动人 |
| 本次要约收购、本次要约、本次收购 | 指 | 向除收购人及其一致行动人以外ST新潮全体股东的无限售流通股发出部分要约 |
| 萧山高新 | 指 | 杭州萧山高新科技广场有限公司，金帝控股股东之一 |
| 金帝联合能源 | 指 | 金帝联合能源集团股份有限公司，金帝控股之控股子公司 |
| 金帝石化 | 指 | 浙江金帝石化能源有限公司，金帝控股全资子公司 |
| 华信国际 | 指 | 海南华信国际（香港）有限公司，金帝控股全资子公司 |
| 香港金帝 | 指 | 香港金帝集团有限公司，金帝控股全资子公司 |
| 金帝房产 | 指 | 浙江金帝房地产集团有限公司，金帝控股全资子公司 |
| 要约收购价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入原因造成。
第一节 序言
根据《收购办法》《上市规则》等相关规定，公司于2025年1月18日公告了《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》以及《山东新潮能源股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2025年4月3日，公司公告了《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》《山东新潮能源股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《山东新潮能源股份有限公司关于浙江金帝石油勘探开发有限公司要约收购公司股份的申报公告》《浙商证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书之财务顾问报告》以及《浙江天册律师事务所关于〈山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书〉的法律意见书》。
太平洋证券股份有限公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
| 公司名称 | 山东新潮能源股份有限公司 |
| 英文名称 | SHANDONG XINCHAO ENERGY CORPORATION LIMITED |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | ST新潮 |
| 股票代码 | 600777 |
| 注册资本 | 人民币680,049.5825万元 |
| 注册地址 | 山东省烟台市牟平区通海路308号 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区建国路91号金地中心大厦A座10楼 |
| 法定代表人 | 刘斌 |
| 办公地址邮政编码 | 100022 |
| 电话 | 010-87934800 |
| 传真 | 010-87934850 |
| 公司网址 | www.xinchaoenergy.com |
| 电子信箱 | xcny@xinchaoenergy.com |
| 联系人 | 公司证券部 |
| 经营范围 | 石油及天然气勘探、开采、销售；石油及天然气勘探开采技术咨询及工程服务；石油及天然气相关专业设备的研发、生产及销售；能源产业开发、经营；新能源产品技术研发、生产、销售；矿产资源的开发投资；矿产品加工、销售；同轴及数据电缆、宽带网络产品的生产、销售；进出口业务；在法律、法规规定的范围内对外投资及管理、咨询；金银制品、化工产品（危险和监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品除外）、金属材料、建筑装饰材料、农产品、电子产品、矿产品、纺织品、机械设备、仪器仪表、燃料油、煤炭的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务
公司主业是石油和天然气的勘探、开发及销售，持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地。公司主要产品为美国德克萨斯州低硫、轻质、高品质
原油及其伴生天然气，公司生产的原油和天然气主要通过集输管线从井口经过中游厂商的管网或第三方管网运往目的地。
2、公司最近三年一期的发展情况
（1）业绩情况。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司分别实现营业收入482,138.84万元、935,696.95万元、884,877.92万元和643,006.40万元；归属于上市公司股东的净利润分别为36,524.30万元、312,735.89万元、259,554.68万元和165,180.22万元。
（2）其他情况。在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标
公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 资产合计 | 3,396,723.43 | 3,358,130.72 | 3,131,850.08 | 2,619,674.56 |
| 负债合计 | 1,238,363.78 | 1,347,266.49 | 1,442,611.22 | 1,398,973.95 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,158,359.65 | 2,010,864.23 | 1,689,238.86 | 1,220,700.61 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 所有者权益 | 2,158,359.65 | 2,010,864.23 | 1,689,238.86 | 1,220,700.61 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 643,006.40 | 884,877.92 | 935,696.95 | 482,138.84 |
| 主营业务收入 | / | 881,491.88 | 934,989.31 | 481,054.48 |
| 营业总成本 | 432,465.46 | 549,052.19 | 479,274.74 | 368,437.84 |
| 营业利润 | 210,661.30 | 329,758.33 | 455,364.99 | 113,472.37 |
| 利润总额 | 210,788.02 | 329,758.39 | 410,898.36 | 59,981.98 |
| 净利润 | 165,180.22 | 259,554.68 | 312,735.89 | 36,524.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 165,180.22 | 259,554.68 | 312,735.89 | 36,524.30 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 739,612.22 | 1,024,970.05 | 1,015,916.98 | 510,150.77 |
| 经营活动现金流出小计 | 182,191.00 | 309,155.21 | 228,495.92 | 167,150.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 557,421.22 | 715,814.85 | 787,421.06 | 343,000.64 |
| 投资活动现金流入小计 | 112.24 | 2,378.50 | 0.00 | 994.73 |
| 投资活动现金流出小计 | 241,383.95 | 457,592.15 | 365,467.82 | 489,663.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -241,271.70 | -455,213.65 | -365,467.82 | -488,668.39 |
| 筹资活动现金流入小计 | 521,693.62 | - | - | 254,672.30 |
| 筹资活动现金流出小计 | 773,221.16 | 171,600.17 | 364,092.37 | 107,947.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -251,527.54 | -171,600.17 | -364,092.37 | 146,725.01 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -4,368.85 | 2,808.85 | 9,109.86 | -1,853.23 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 60,253.12 | 91,809.87 | 66,970.74 | -795.97 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 299,634.39 | 239,381.27 | 147,571.39 | 80,600.66 |
（4）盈利能力分析
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售毛利率（%） | 50.55 | 54.54 | 65.53 | 49.53 |
| 销售净利率（%） | 25.69 | 29.33 | 33.42 | 7.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.38 | 0.46 | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.89 | 14.27 | 22.71 | 2.90 |
（5）营运能力分析
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 总资产周转率（次） | 0.19 | 0.27 | 0.33 | 0.20 |
| 应收账款周转率（次） | 6.83 | 7.75 | 7.79 | 5.03 |
项目
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 存货周转率（次） | 33.48 | 29.73 | 20.71 | 15.08 |
（6）偿债能力分析
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 流动比率（倍） | 1.61 | 1.71 | 1.01 | 1.00 |
| 速动比率（倍） | 1.58 | 1.64 | 0.95 | 0.91 |
| 资产负债率（合并）（%） | 36.46 | 40.12 | 46.06 | 53.40 |
（7）最近三年年度报告及2024年第三季度报告的披露时间及媒体
| 报告类型 | 披露时间 | 披露报刊 | 披露网站 |
| 2021年年度报告 | 2022年4月30日 | 《上海证券报》 《中国证券报》《证券时报》 《证券日报》 《经济参考报》 | 上交所网站 （http://www.sse.com.cn/） |
| 2022年年度报告 | 2023年4月29日 | 《上海证券报》 《中国证券报》《证券时报》 《证券日报》 《经济参考报》 | 上交所网站 （http://www.sse.com.cn/） |
| 2023年年度报告 | 2024年4月27日 | 《上海证券报》 《中国证券报》《证券时报》 《证券日报》 《经济参考报》 | 上交所网站 （http://www.sse.com.cn/） |
| 2024 年第三季度报告 | 2024年10月26日 | 《上海证券报》 《中国证券报》《证券时报》 《证券日报》 《经济参考报》 | 上交所网站 （http://www.sse.com.cn/） |
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
| 无限售条件流通股份 | 636,615.2391 | 93.61% |
| 有限售条件流通股份 | 43,434.3434 | 6.39% |
| 合计 | 680,049.5825 | 100.00% |
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至要约收购报告书签署日，收购人金帝石油未持有上市公司股份；一致行动人金帝商业直接持有上市公司15,899,900股无限售条件流通股；一致行动人金帝控股持有上市公司100股无限售条件流通股。综上，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 15,900,000股股份，占上市公司总股本的0.23%。
（三）本公司前十名股东持股情况
截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 持股比例 | 持股数量（股） |
| 宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙） | 流通受限股份 | 6.39% | 434,343,434 |
| 北京盛邦科华商贸有限公司 | 人民币普通股 | 5.51% | 374,579,124 |
| 北京汇能海投新能源开发有限公司 | 人民币普通股 | 4.99% | 339,079,133 |
| 内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金 | 人民币普通股 | 4.98% | 338,951,558 |
| 内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金 | 人民币普通股 | 4.56% | 310,284,140 |
| 香港中央结算有限公司 | 人民币普通股 | 3.59% | 244,313,242 |
| 北京隆德开元创业投资中心（有限合伙） | 人民币普通股 | 2.08% | 141,188,958 |
| 深圳市宏语商务咨询有限公司 | 人民币普通股 | 1.60% | 109,046,527 |
| 陈开军 | 人民币普通股 | 1.36% | 92,309,045 |
| 国通信托有限责任公司 | 人民币普通股 | 1.35% | 92,000,000 |
| 合计 | 36.41% | 2,476,095,161 | |
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。
三、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402号）核准，公司非公开发行人民币普通股206,084,394股（A股），发行价格为人民币10.19元/股，本次募集资金总额为2,099,999,974.86元。扣除本公司前期发生的非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元后，实际募集资金净额为2,044,204,730.26元。上述发行募集的资金已全部到位，业经
众华会计师事务所（特殊普通合伙）以“众会字（2016）第4568号”验资报告验证确认。
截至2024年6月30日，公司募集资金总额已使用1,553,953,785.42元，募集资金实际余额为655,770,818.16元，其中募集资金专户余额5,770,818.16元，临时补充流动资金的募集资金650,000,000.00元，尚未使用的募集资金余额与募集资金实际余额差异109,724,628.72元，系募集资金专户累计利息收入、银行理财产品收益以及汇兑损益扣除银行手续费以后的净额。
基于公司目前现状以及历史原因，截至2024年6月30日，公司暂时无法将上述用于暂时补充流动资金并于2019年3月9日到期的650,000,000.00元人民币募集资金全部归还至公司募集资金银行专户。公司现任董事会和管理层一直在积极地探讨解决上述募集资金问题的方法，公司拟通过包括但不限于新增银行授信、盘活境内存量资产、积极推动历史遗留问题和诉讼案件妥善解决等方式，尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人及其一致行动人存在的关联关系根据《公司法》《上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人及其一致行动人与本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人及其一致行动人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况
本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人及一致行动人股份的情况；本公司董事、监事及高级管理人员最近六个月不存在交易收购人及其一致行动人股份的情况。
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人及其关联企业任职。
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
截至要约收购报告书摘要公告之日（2025年1月18日），本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不持有本公司股份。
在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未交易过本公司股票。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署之日，公司不存在下列情况：
1、公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人及其一致行动人基本情况
1、收购人基本情况
| 公司名称 | 浙江金帝石油勘探开发有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市萧山区经济技术开发区启迪路188号1幢1001室 |
| 法定代表人 | 卢斯侃 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330109MAE8QEGT9A |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可项目：矿产资源勘查；海洋天然气开采；海洋石油开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；石油制品制造（不含危险化学品）；润滑油销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 营业期限 | 2024-12-27至长期 |
| 股东及持股情况 | 金帝控股持股100% |
| 联系电话 | 0571-82657877 |
2、收购人一致行动人基本情况
（1）金帝商业
| 公司名称 | 杭州金帝商业管理有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市萧山区新塘街道南环路1288-3号2层 |
| 法定代表人 | 钱忠贤 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330109MA2H1M1J3P |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；物业管理；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；餐饮管理；市场营销策划；非居住房地产租赁；住房租赁；服装服饰批发；服装服饰零售；皮革制品销售；皮革销售；化妆品批发；化妆品零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；日用品批发；日用百货销售；日用品销售；家用电器销售；鞋帽批发；鞋帽零售；母婴用品销售；通讯设备销售；家具销售；劳动保护用品销售；金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；智能仪器仪表销售；电动自行车销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；教学专用仪器销售；办公服务；日用产品修理；会议及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 营业期限 | 2019-12-24至2049-12-23 |
| 股东及持股情况 | 金帝房产持股100% |
| 联系电话 | 0571-82657877 |
（2）金帝控股
| 公司名称 | 金帝联合控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市萧山区高新科技广场1幢4层 |
| 法定代表人 | 卢斯侃 |
| 注册资本 | 70,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 913301097384214184 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：控股公司服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；珠宝首饰批发；建筑材料销售；家具销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸浆销售；金属材料销售；五金产品批发；金属矿石销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；产业用纺织制成品销售；箱包销售；鞋帽批发；服装服饰批发；农副产品销售；办公用品销售；电子产品销售；物业管理；机械设备租赁；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；棉、麻销售；棉花收购；高性能有色金属及合金材料销售；纸制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；危险化学品经营；燃气经营；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
营业期限
| 营业期限 | 2002-4-26至无固定期限 |
| 股东及持股情况 | 卢斯侃持股65.71%；孔列岚持股27.14%；萧山高新持股7.14% |
| 联系电话 | 0571-82657877 |
（二）收购人及其一致行动人的股权结构
1、收购人及其一致行动人的股权结构
截至要约收购报告书签署日，收购人及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：
2、收购人及其一致行动人的控股股东情况
（1）收购人控股股东情况
截至要约收购报告书签署日，收购人的控股股东系金帝控股，金帝控股系收购人的一致行动人，其基本信息详见前文收购人一致行动人基本情况。
（2）收购人一致行动人控股股东情况
1）截至要约收购报告书签署日，收购人一致行动人金帝商业的控股股东为金帝房产，其基本信息如下：
| 公司名称 | 浙江金帝房地产集团有限公司 |
| 注册地址 | 萧山区新塘街道羽绒工业园区渔花塘7-8号 |
| 法定代表人 | 钱忠贤 |
| 注册资本 | 120,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330109727605510B |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：销售代理；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 营业期限 | 2001-3-27至无固定期限 |
| 股东及持股情况 | 金帝控股持股比例100% |
| 联系电话 | 0571-82657877 |
2）截至要约收购报告书签署日，收购人一致行动人金帝控股的控股股东系卢斯侃、孔列岚夫妇，其直接及间接合计持有金帝控股100%股权。
其中，卢斯侃先生的基本情况如下：
| 姓名 | 卢斯侃 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 公民身份号码 | 3301211963******** |
| 住所 | 杭州市萧山区**** |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市萧山区启迪路188号宜合大厦A座 |
| 是否取得其他国家和地区居留权 | 中国香港居民身份证 |
其中，孔列岚女士的基本情况如下：
| 姓名 | 孔列岚 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 公民身份号码 | 3301211964******** |
| 住所 | 杭州市萧山区**** |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市萧山区启迪路188号宜合大厦A座 |
| 是否取得其他国家和地区居留权 | 中国香港永久性居民身份证 |
（3）收购人及其一致行动人的实际控制人情况
截至要约收购报告书签署日，卢斯侃、孔列岚夫妇直接及间接合计持有金帝控股100%股权，金帝控股持有金帝石油100%股权，并通过全资子公司金帝房产
间接持有金帝商业100%股权。因此，卢斯侃、孔列岚夫妇系收购人及其一致行动人的实际控制人，其基本情况如上文所述。
（三）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人及其一致行动人的主营业务及核心企业情况
截至要约收购报告书签署日，收购人金帝石油未实际开展经营活动，不存在合并报表内所控制的核心企业。
截至要约收购报告书签署日，收购人一致行动人金帝商业控制的核心企业（一级子公司）和核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 绍兴柯桥金帝商业管理有限公司 | 1,000.00 | 90.00% | 商业综合体管理服务 |
| 2 | 杭州瑞晟商业管理有限公司 | 2,000.00 | 70.00% | 商业综合体管理服务 |
截至要约收购报告书签署日，除金帝石油外，收购人一致行动人金帝控股控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 金帝房产 | 120,000.00万元 | 100.00% | 地产开发与商业管理、园区开发与运营管理 |
| 2 | 金帝联合能源 | 12,453.06万元 | 51.00% | 清洁能源服务 |
| 3 | 金帝石化 | 10,000.00万元 | 100.00% | 大宗石化贸易 |
| 4 | 华信国际 | 1,000.00万美元 | 100.00% | 油气田勘探开采及销售 |
| 5 | 香港金帝 | 25,511.81万港元 | 100.00% | 油气田勘探开采及销售 |
2、收购人及其一致行动人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至要约收购报告书签署日，实际控制人卢斯侃、孔列岚夫妇控制的核心企业主要系金帝控股，其核心企业和核心业务情况如上文所述。
（四）收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的情况
截至要约收购报告书签署日，收购人金帝石油未持有上市公司股份；一致行动人金帝商业直接持有上市公司15,899,900股股份，一致行动人金帝控股持有上
市公司100股。收购人及其一致行动人合计持有15,900,000股，占上市公司总股本的0.23%。
（五）收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况截至要约收购报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不属于失信被执行人。
（六）要约收购目的
基于金帝控股产业发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购提升对上市公司的持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。
本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
（七）要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
被收购公司名称：山东新潮能源股份有限公司
被收购公司股票名称：ST新潮
被收购公司股票代码：600777
支付方式：现金支付
本次要约收购范围为除收购人及其一致行动人以外的ST新潮全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类
| 股份种类 | 要约收购价格 （元/股） | 要约收购股份数量 （股） | 占已发行股份的比例 |
无限售条件流通股
| 无限售条件流通股 | 3.10 | 1,360,099,165 | 20.00% |
（八）要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为3.10元/股，若ST新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
2、计算基础
根据《收购办法》等相关法律法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）根据《收购办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人买入ST新潮股票最高价格为1.98元/股。
（2）根据《收购办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，ST新潮股份的每日加权平均价格的算术平均值为2.19元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条第二款的规定。
（九）要约收购资金的有关情况
基于本次要约收购价格为3.10元/股的前提，拟收购数量 1,360,099,165股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为4,216,307,411.50元，其中银行贷款融
资金额不超过25亿，剩余为自有资金。截至要约收购报告书签署日，本次要约收购资金均已到位。截至本报告书签署日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额20%的资金85,000万元作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。
截至要约收购报告书签署日，本次要约收购所需资金不存在直接或间接来自于利用本次要约收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若后续收购所得股份发生质押的，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
（十）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2025年4月8日起至2025年5月7日止。
本次要约期限内最后三个交易日，即2025年4月30日、2025年5月6日和2025年5月7日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（十一）要约收购的约定条件
本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于544,039,666股（占ST新潮股份总数的8.00%）。
若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于544,039,666股（占ST新潮股份总数的8.00%）且不高于1,360,099,165股（占ST新潮股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过1,360,099,165股（占ST新潮股份总数的20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（1,360,099,165股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应的调整。
（十二）收购人已经履行的决策程序
收购人全资股东金帝控股已于2025年1月15日作出股东决定，同意本次要约收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。
（十三）收购人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
截至要约收购报告书签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若后续拟继续增持或处置ST新潮现有股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
二、董事会建议
（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议
本公司聘请太平洋证券股份有限公司作为本次要约收购的独立财务顾问。太平洋证券对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了独立财务顾问报告。根据独立财务顾问报告及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。截至本报告书签署之日，鉴于公司股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2025年4月21日，公司召开了第十二届董事会第十四次（临时）会议，审议了《山东新潮能源股份有限公司董事会关于浙江金帝石油勘探开发有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。全体董事一致同意，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
（三）独立董事意见
公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：
本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况，最终决定是否接受要约收购条件。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据独立财务顾问报告中所作的声明，截至独立财务顾问报告出具之日，太平洋证券与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论意见
独立财务顾问认为，本次要约收购符合《收购办法》的有关规定；收购方履行了《收购办法》《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律规定。
（三）独立财务顾问对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议
截至独立财务顾问报告签署日，鉴于：
1、ST新潮股票具有一定流通性。
2、本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价、成交均价，前1个交易日的收盘价、交易均价，均有一定幅度的溢价。
独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
（四）本次要约收购的风险提示
1、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。
3、预受要约股份不足预定收购最低比例导致要约收购失败的风险
依据《要约收购报告书》披露的要约收购方案，本次要约收购的生效条件为在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于544,039,666股（占ST新潮股份总数的
8.00%）。
若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
4、上市公司被实施其他风险警示的风险
因中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定的“最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规
定披露内部控制审计报告”的情形，公司股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示。如果会计师事务所对公司2024年内部控制未出具标准无保留意见的内部控制审计报告的，依据《上交所股票上市规则》第9.8.1条等规定，上市公司可能会被继续实施其他风险警示。
5、上市公司跨国经营风险
ST新潮的油田资产均在美国，油田资产的运营受到美国联邦和德克萨斯州当地法律法规的管辖。若中美贸易摩擦进一步加剧，可能会对我国在美管理主体产生不利影响。由于美国对华贸易政策的不确定性，上市公司面临着不确定的政治、经济环境，可能存在跨国经营的风险。
（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明
在本次要约收购报告书公告日前6个月内，独立财务顾问太平洋证券不存在持有或买卖被收购公司或收购方股份的情况。
第五节 重大合同和交易事项本公司董事会就本公司及关联方在本次要约收购发生前24个月内发生的对本次要约收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同
在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形
北京汇能海投新能源开发有限公司于2024年8月24日通过上市公司披露《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》，后于2024年8月30日通知上市公司终止筹划该次要约收购行为。
除此之外，在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判
在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能导致本公司股东对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
全体董事签字：
________________ ________________ ________________
刘斌 Linhua Guan Bing Zhou
________________ ________________ ________________
程锐敏 戴梓岍 王滢
________________ ________________ ________________
吴羡 赵庆 刘军
三、独立董事声明
作为山东新潮能源股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。独立董事签字：
________________ ________________ ________________
吴羡 赵庆 刘军
第七节 备查文件
1、山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书；
2、山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要及其修订稿；
3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
4、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；
5、中登公司上海分公司出具的履约保证金保管证明；
6、山东新潮能源股份有限公司2021年度、2022年度、2023年度年度报告和2024年三季度报告；
7、山东新潮能源股份有限公司第十二届董事会第十四次（临时）会议决议；
8、山东新潮能源股份有限公司第十二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
9、太平洋证券出具的独立财务顾问报告；
10、山东新潮能源股份有限公司章程。
本报告书全文及上述备查文件备置于山东新潮能源股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10层
联系人：新潮能源证券部
联系电话：010-87934800