太平洋证券股份有限公司
关于浙江金帝石油勘探开发有限公司
要约收购山东新潮能源股份有限公司
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年四月
独立财务顾问声明
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
2025年4月3日，上市公司发布公告，宣布收到金帝石油送交的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》，金帝石油拟以每股3.10元的价格，向ST新潮除收购人及其一致行动人以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购ST新潮1,360,099,165股股份（占ST新潮股份总数的20.00%）。（以下简称“本次要约收购”或“本次收购”）
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“独立财务顾问”）接受山东新潮能源股份有限公司（以下简称“ST新潮”或“上市公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告书所依据的有关资料，包括但不限于收购人及一致行动人的业务情况、财务数据等由ST新潮、要约收购人等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
除ST新潮等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于ST新潮2021年度、2022年度、2023年度以及2024年三季度定期报告及资本市场公开数据等。本独立财务顾问不对该等财务报表数据的真实性、准确性、完整性提供任何保证。
本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意ST新潮董事会援引本报告书相关内容。
截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读ST新潮发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目录
独立财务顾问声明 ...... 2
释义 ...... 5
第一节 收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 7
一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 7
二、收购人及其一致行动人的股权控制关系 ...... 9
三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的情况 ...... 12
四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务情况 ...... 12
五、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 14
六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员情况 ...... 14
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 15
八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 15
第二节 本次要约收购概况 ...... 17
一、要约收购目的 ...... 17
二、收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序 ...... 17
三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ...... 17
四、本次要约收购方案 ...... 17
第三节 上市公司主要财务数据 ...... 25
一、主要财务数据 ...... 25
二、盈利能力分析 ...... 26
三、营运能力分析 ...... 26
四、偿债能力分析 ...... 26
第四节 本次要约收购价格分析 ...... 27
一、本次要约收购价格的合规性分析 ...... 27
二、上市公司股票价格分析 ...... 28
三、挂牌交易股票的流通性 ...... 28
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 29
一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...... 29
二、收购人实际履约能力评价 ...... 29
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形 ...... 30
四、本次要约收购对上市公司的影响 ...... 30
五、本次要约收购的后续计划 ...... 36
六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人及其一致行动人以外的上市公司全体股东的建议 ...... 38
七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 ...... 38
八、对于本次要约收购的结论意见 ...... 39
第六节 本次要约收购的风险提示 ...... 40
一、股票交易价格出现波动的风险 ...... 40
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 ...... 40
三、预受要约股份不足预定收购最低比例导致要约收购失败的风险 ..... 40四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险 ...... 40
五、上市公司被实施其他风险警示的风险 ...... 41
六、上市公司跨国经营风险 ...... 41第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ...... 42
第八节 备查文件 ...... 43
一、备查文件 ...... 43
二、独立财务顾问联系方式 ...... 43
释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| ST新潮/上市公司/公司 | 指 | 山东新潮能源股份有限公司（股票代码：600777） |
| 收购人、金帝石油 | 指 | 浙江金帝石油勘探开发有限公司 |
| 金帝控股 | 指 | 金帝联合控股集团有限公司，收购人控股股东，一致行动人之一 |
| 金帝商业 | 指 | 杭州金帝商业管理有限公司，金帝控股全资孙公司，一致行动人之二 |
| 一致行动人 | 指 | 金帝控股、金帝商业 |
| 本次要约收购、本次要约、本次收购 | 指 | 金帝石油向ST新潮除收购人及其一致行动人外的其他所有股份发出的部分要约收购ST新潮1,360,099,165股股份（占ST新潮总股本的20%） |
| 要约收购报告书 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》，签署日2025年4月2日 |
| 要约收购报告书摘要（修订稿） | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》，签署日2025年4月2日 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》，签署日2025年1月17日 |
| 萧山高新 | 指 | 杭州萧山高新科技广场有限公司，金帝控股股东之一 |
| 金帝联合能源 | 指 | 金帝联合能源集团股份有限公司，金帝控股控股子公司 |
| 金帝石化 | 指 | 浙江金帝石化能源有限公司，金帝控股全资子公司 |
| 华信国际 | 指 | 海南华信国际（香港）有限公司，金帝控股全资子公司 |
| 香港金帝 | 指 | 香港金帝集团有限公司，金帝控股全资子公司 |
| 金帝房产 | 指 | 浙江金帝房地产集团有限公司，金帝控股全资子公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2024年修订）》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 独立财务顾问、太平洋证券 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
| 最近三年一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年及2024年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购的收购人系金帝石油，一致行动人系金帝商业、金帝控股，相关情况如下：
（一）收购人基本情况
| 公司名称 | 浙江金帝石油勘探开发有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市萧山区经济技术开发区启迪路188号1幢1001室 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市萧山区启迪路188号宜合大厦A座 |
| 法定代表人 | 卢斯侃 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330109MAE8QEGT9A |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 许可项目：矿产资源勘查；海洋天然气开采；海洋石油开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；石油制品制造（不含危险化学品）；润滑油销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 营业期限 | 2024-12-27至长期 |
| 股东及持股情况 | 金帝控股持股100% |
| 联系电话 | 0571-82657877 |
（二）收购人一致行动人基本情况
1、金帝商业
| 公司名称 | 杭州金帝商业管理有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市萧山区新塘街道南环路1288-3号2层 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市萧山区启迪路188号宜合大厦A座 |
| 法定代表人 | 钱忠贤 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330109MA2H1M1J3P |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；物业管理；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；餐饮管理；市场营销策划；非居住房地产租赁；住房租赁；服装服饰批发；服装服饰零售；皮革制品销售；皮革销售；化妆品批发；化妆品零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；日用品批发；日用百货销售；日用品销售；家用电器销售；鞋帽批发；鞋帽零售；母婴用品销售；通讯设备销售；家具销售；劳动保护用品销售；金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；智能仪器仪表销售；电动自行车销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；教学专用仪器销售；办公服务；日用产品修理；会议及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 营业期限 | 2019-12-24至2049-12-23 |
| 股东及持股情况 | 金帝房产持股100% |
| 联系电话 | 0571-82657877 |
2、金帝控股
| 公司名称 | 金帝联合控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市萧山区高新科技广场1幢4层 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市萧山区启迪路188号宜合大厦A座 |
| 法定代表人 | 卢斯侃 |
| 注册资本 | 70,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 913301097384214184 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：控股公司服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；珠宝首饰批发；建筑材料销售；家具销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸浆销售；金属材料销售；五金产品批发；金属矿石销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；产业用纺织制成品销售；箱包销售；鞋帽批发；服装服饰批发；农副产品销售；办公用品销售；电子产品销售；物业管理；机械设备租赁；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；棉、麻销售；棉花收购；高性能有色金属及合金材料销售；纸制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；危险化学品经营；燃气经营；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 营业期限 | 2002-4-26至长期 |
| 股东及持股情况 | 卢斯侃持股65.71%；孔列岚持股27.14%；萧山高新持股7.14% |
| 联系电话 | 0571-82657877 |
二、收购人及其一致行动人的股权控制关系
（一）收购人及其一致行动人的股权控制架构
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
1、收购人及其一致行动人的控股股东情况
（1）收购人控股股东情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人的控股股东系金帝控股，金帝控股系收购人的一致行动人，其基本信息详见前文收购人一致行动人情况。
（2）收购人一致行动人控股股东情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人金帝商业的控股股东为金帝房产，其基本信息如下：
| 公司名称 | 浙江金帝房地产集团有限公司 |
| 注册地址 | 萧山区新塘街道羽绒工业园区渔花塘7-8号 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市萧山区启迪路188号宜合大厦A座 |
| 法定代表人 | 钱忠贤 |
| 注册资本 | 120,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330109727605510B |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：销售代理；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 营业期限 | 2001-3-27至长期 |
| 股东及持股情况 | 金帝控股持股比例100% |
| 联系电话 | 0571-82657877 |
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人金帝控股的控股股东系卢斯侃、孔列岚夫妇，其直接及间接合计持有金帝控股100%股权。具体情况见下文“收购人及其一致行动人的实际控制人情况”。
2、收购人及其一致行动人的实际控制人情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，金帝控股
持有金帝石油和金帝房产的100%股权，并通过金帝房产间接持有金帝商业100%股权；卢斯侃、孔列岚夫妇直接及间接合计持有金帝控股100%股权，系收购人及其一致行动人的实际控制人。
其中，卢斯侃先生的基本情况如下：
| 姓名 | 卢斯侃 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 公民身份号码 | 3301211963******** |
| 住所 | 杭州市萧山区**** |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市萧山区启迪路188号宜合大厦A座 |
| 是否取得其他国家和地区居留权 | 中国香港居民身份证 |
其中，孔列岚女士的基本情况如下：
| 姓名 | 孔列岚 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 公民身份号码 | 3301211964******** |
| 住所 | 杭州市萧山区**** |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市萧山区启迪路188号宜合大厦A座 |
| 是否取得其他国家和地区居留权 | 中国香港永久性居民身份证 |
（三）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人及其一致行动人的主营业务及核心企业情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人金帝石油未实际开展经营活动，不存在合并报表内所控制的核心企业。
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人金帝商业控制的核心企业（一级子公司）和核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 绍兴柯桥金帝商业管理有限公司 | 1,000.00 | 90.00% | 商业综合体管理服务 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 2 | 杭州瑞晟商业管理有限公司 | 2,000.00 | 70.00% | 商业综合体管理服务 |
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除金帝石油外，收购人一致行动人金帝控股控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 金帝房产 | 120,000.00 | 100.00% | 地产开发与商业管理、园区开发与运营管理 |
| 2 | 金帝联合能源 | 12,453.06 | 51.00% | 清洁能源服务 |
| 3 | 金帝石化 | 10,000.00 | 100.00% | 大宗石化贸易 |
| 4 | 华信国际 | 1,000.00万美元 | 100.00% | 油气田勘探开采及销售 |
| 5 | 香港金帝 | 25,511.81万港元 | 100.00% | 油气田勘探开采及销售 |
2、收购人及其一致行动人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本尽调报告出具日，实际控制人卢斯侃、孔列岚夫妇控制的核心企业主要系金帝控股，其核心企业和核心业务情况如上文所述。
三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人金帝石油未持有上市公司股份；一致行动人金帝商业直接持有上市公司15,899,900股股份，一致行动人金帝控股持有上市公司100股股份。收购人及其一致行动人合计持有上市公司15,900,000股股份，占上市公司总股本的0.23%。
四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务情况
（一）主营业务
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人金帝石油未实际开展经营活动。
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，一致行动人金帝商业的主营业务为商业综合体管理服务；一致行动人金帝控股主营业务以能源和地产为主的产业布局，具体涵盖油气田勘探开采、大宗石化贸易、清洁能源服务、地产开发与商业管理、园区开发与运营管理五大业务板块。
（二）收购人及其一致行动人财务状况
根据《要约收购报告书》披露，收购人金帝石油成立于2024年12月，成立不满三年且未实际开展业务，故无相关财务数据。根据《要约收购报告书》披露，收购人一致行动人金帝商业最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 120,328.99 | 126,407.86 | 183,717.42 |
| 负债总额 | 115,534.63 | 123,998.16 | 178,356.13 |
| 净资产 | 4,794.35 | 2,409.69 | 5,361.28 |
| 营业收入 | 10,945.15 | 11,362.12 | 74,129.37 |
| 净利润 | 20,390.30 | -2,296.30 | 10,257.94 |
| 净资产收益率 | 566.08% | -59.10% | 2,851.58% |
| 资产负债率 | 96.02% | 98.09% | 97.08% |
注：
1、净资产收益率=净利润÷净资产期末期初平均值；
2、2022年度至2024年度财务数据未经审计。
收购人一致行动人金帝控股最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 2,833,412.92 | 2,842,603.01 | 2,259,318.20 |
| 负债总额 | 2,200,103.10 | 2,181,716.95 | 1,596,889.79 |
| 净资产 | 633,309.82 | 660,886.06 | 662,428.41 |
| 营业收入 | 718,202.37 | 1,025,278.25 | 1,347,518.09 |
| 净利润 | 11,833.40 | 29,978.98 | 106,723.91 |
| 净资产收益率 | 1.83% | 4.53% | 20.17% |
| 资产负债率 | 77.65% | 76.75% | 70.68% |
注：
1、净资产收益率=净利润÷净资产期末期初平均值；
2、2022年度至2023年度财务数据已经审计，2024年度数据未经审计。
五、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人最近5年未受到行政处罚、刑事处罚，不存在其他违规失信记录，未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 身份证号码 | 是否取得其他国家和地区居留权 |
| 卢斯侃（曾用名：芦斯侃） | 董事、经理 | 男 | 中国 | 浙江省杭州市 | 3301211963******** | 中国香港居民身份证 |
| 沈建国 | 监事 | 男 | 中国 | 浙江省杭州市 | 3390051981******** | 无 |
截至《要约收购报告书》签署日，一致行动人金帝商业的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 身份证号码 | 是否取得其他国家和地区居留权 |
| 钱忠贤 | 执行董事、经理 | 男 | 中国 | 浙江省杭州市 | 3301061968******** | 无 |
| 曹才荣 | 监事 | 男 | 中国 | 浙江省杭州市 | 3301211963******** | 无 |
截至《要约收购报告书》签署日，一致行动人金帝控股的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 身份证号码 | 是否取得其他国家和地区居留权 |
| 卢斯侃（曾用名：芦斯侃） | 董事、经理 | 男 | 中国 | 浙江省杭州市 | 3301211963******** | 中国香港居民身份证 |
| 孔列岚 | 监事 | 女 | 中国 | 浙江省杭州市 | 3301211964******** | 中国香港永久性居民身份证 |
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，金帝石油不存在持股5%以上的金融机构（银行、信托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）的情况。
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，金帝控股持股5%以上的金融机构（银行、信托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）的情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 杭州市萧山区金丰小额贷款股份有限公司 | 20,000.00 | 金帝控股持股比例37.50% | 小额贷款 |
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
第二节 本次要约收购概况
一、要约收购目的
根据《要约收购报告书》披露，基于金帝控股产业发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购提升对上市公司的持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。
二、收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序
根据《要约收购报告书》披露，收购人全资股东金帝控股已于2025年1月15日作出股东决定，同意本次要约收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。
三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至《要约收购报告书》签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若后续拟继续增持或处置ST新潮现有股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
四、本次要约收购方案
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购方案如下：
（一）要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：山东新潮能源股份有限公司
2、被收购公司股票名称：ST新潮
3、被收购公司股票代码：600777.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购范围为除收购人及其一致行动人以外的ST新潮全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约收购价格（元/股） | 要约收购股份数量（股） | 占已发行股份的比例 |
无限售条件流通股
| 无限售条件流通股 | 3.10 | 1,360,099,165 | 20.00% |
（二）要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为3.10元/股，若ST新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
2、计算基础
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）要约收购报告书摘要提示性公告日（2025年1月18日）前30个交易日内，ST新潮股份的每日加权平均价格的算术平均值为2.19元/股（保留两位小数，向上取整）。
（2）要约收购报告书摘要提示性公告日（2025年1月18日）前6个月内，收购人及其一致行动人买入ST新潮股票最高价格为1.98元/股。
经综合考虑，收购人最终确定要约收购价格为3.10元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收
购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》关于要约收购价格的相关规定。
（三）要约收购资金的有关情况
根据本次要约收购安排，本次要约收购所需最高资金总额为4,216,307,411.50元，其中银行贷款融资金额不超过25亿，剩余为自有资金。截至本次要约收购报告书签署日，本次要约收购资金均已到位。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次要约收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，若后续收购所得股份发生质押的，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
综上，收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2025年4月8日起至2025年5月7日止。
本次要约期限内最后三个交易日，即2025年4月30日、2025年5月6日和2025年5月7日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于544,039,666股（占ST新潮股份总数的8.00%）。
若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于544,039,666股（占ST新潮股份总数的8.00%）且不高于1,360,099,165股（占ST新潮股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过1,360,099,165股（占ST新潮股份总数的20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（1,360,099,165股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应的调整。
（六）受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706096
2、申报价格：3.10元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
ST新潮股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。
已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。
流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。在临时保管期内，除司法强制扣划以外，该部分股份不再进行任何形式的转让。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管；如股东接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；上市公司股东如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。
9、权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定权利限制前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具预受股份过户确认书到中登公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记后，收购人将向上交所提交上市公司要约收购情况的书面报告，并将本次要约收购的结果予以公告。
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；上市公司股东如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。
5、权利限制
要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、撤回预受要约的限制
在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止ST新潮上市地位为目的，本次要约收购后ST新潮的股权分布将仍然具备《上市规则》项下的上市条件。
第三节 上市公司主要财务数据
一、主要财务数据
根据上市公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年第三季度定期报告披露，ST新潮最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 资产合计 | 3,396,723.43 | 3,358,130.72 | 3,131,850.08 | 2,619,674.56 |
| 负债合计 | 1,238,363.78 | 1,347,266.49 | 1,442,611.22 | 1,398,973.95 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,158,359.65 | 2,010,864.23 | 1,689,238.86 | 1,220,700.61 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 所有者权益 | 2,158,359.65 | 2,010,864.23 | 1,689,238.86 | 1,220,700.61 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 643,006.40 | 884,877.92 | 935,696.95 | 482,138.84 |
| 主营业务收入 | / | 881,491.88 | 934,989.31 | 481,054.48 |
| 营业总成本 | 432,465.46 | 549,052.19 | 479,274.74 | 368,437.84 |
| 营业利润 | 210,661.30 | 329,758.33 | 455,364.99 | 113,472.37 |
| 利润总额 | 210,788.02 | 329,758.39 | 410,898.36 | 59,981.98 |
| 净利润 | 165,180.22 | 259,554.68 | 312,735.89 | 36,524.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 165,180.22 | 259,554.68 | 312,735.89 | 36,524.30 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 739,612.22 | 1,024,970.05 | 1,015,916.98 | 510,150.77 |
| 经营活动现金流出小计 | 182,191.00 | 309,155.21 | 228,495.92 | 167,150.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 557,421.22 | 715,814.85 | 787,421.06 | 343,000.64 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 投资活动现金流入小计 | 112.24 | 2,378.50 | 0.00 | 994.73 |
| 投资活动现金流出小计 | 241,383.95 | 457,592.15 | 365,467.82 | 489,663.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -241,271.70 | -455,213.65 | -365,467.82 | -488,668.39 |
| 筹资活动现金流入小计 | 521,693.62 | - | - | 254,672.30 |
| 筹资活动现金流出小计 | 773,221.16 | 171,600.17 | 364,092.37 | 107,947.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -251,527.54 | -171,600.17 | -364,092.37 | 146,725.01 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -4,368.85 | 2,808.85 | 9,109.86 | -1,853.23 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 60,253.12 | 91,809.87 | 66,970.74 | -795.97 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 299,634.39 | 239,381.27 | 147,571.39 | 80,600.66 |
二、盈利能力分析
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售毛利率（%） | 50.55 | 54.54 | 65.53 | 49.53 |
| 销售净利率（%） | 25.69 | 29.33 | 33.42 | 7.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.38 | 0.46 | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.89 | 14.27 | 22.71 | 2.90 |
三、营运能力分析
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 总资产周转率（次） | 0.19 | 0.27 | 0.33 | 0.20 |
| 应收账款周转率（次） | 6.83 | 7.75 | 7.79 | 5.03 |
| 存货周转率（次） | 33.48 | 29.73 | 20.71 | 15.08 |
四、偿债能力分析
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.61 | 1.71 | 1.01 | 1.00 |
| 速动比率（倍） | 1.58 | 1.64 | 0.95 | 0.91 |
| 资产负债率（合并）（%） | 36.46 | 40.12 | 46.06 | 53.40 |
第四节 本次要约收购价格分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
2025年1月18日，ST新潮公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《要约收购报告书摘要》，金帝石油拟以3.10元/股的价格要约收购ST新潮1,360,099,165股，关于本次要约收购价格合规性的分析如下：
（一）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人买入ST新潮股票最高价格为1.98元/股。
依据《要约收购报告书》披露，除上述情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得ST新潮股份。因此，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得ST新潮股票所支付的最高价格为1.98元/股。
（二）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，ST新潮股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为2.19元/股。
经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为3.10元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内取得ST新潮股票所支付的最高价格，不低于要约收购报告书摘要提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算数平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
二、上市公司股票价格分析
根据《收购管理办法》，ST新潮于2025年1月18日公告《要约收购报告书摘要》，2025年4月3日披露《要约收购报告书》，本次要约收购价格与ST新潮股票有关期间的价格比较如下：
要约收购价格3.10元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价格2.36元/股溢价31.35%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价（前30个交易日的交易总额/前30个交易日的交易总量，取两位小数）2.20元/股溢价40.91%；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的收盘价2.23元/股溢价39.01%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的交易均价2.22元/股溢价39.64%。
要约收购价格3.10元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价格2.54元/股溢价22.05%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价（前30个交易日的交易总额/前30个交易日的交易总量，取两位小数）
2.30元/股溢价34.78%；较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价2.44元/股溢价27.05%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的交易均价2.40元/股溢价29.17%。
三、挂牌交易股票的流通性
ST新潮挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日的总换手率为54.10%，日均换手率为0.90%，于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的总换手率为19.78%，日均换手率为0.66%。
ST新潮挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的总换手率为58.58%，日均换手率为0.98%，于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的总换手率为30.21%，日均换手率为1.01%。
从换手率来看，ST新潮的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为;
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、收购人实际履约能力评价
基于要约价格为3.10元/股、拟收购数量为1,360,099,165股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为4,216,307,411.50元。
要约收购报告书摘要公告前，收购人已将不低于要约收购所需最高资金总额的20%存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
金帝石油为本次要约收购的收购主体，系金帝控股为本次要约收购而专门成立的全资子公司，本次要约收购资金及未来还款安排均将由金帝控股承担。截至本次要约收购报告书签署日，本次要约收购资金均已到位。
金帝石油、金帝控股就本次要约收购资金来源做如下声明：
“1、本次要约收购的资金来源于金帝石油、金帝控股自有资金和自筹资金，不直接或间接来源于上市公司或其下属关联方。截至本声明出具日，不存在利用
本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若后续收购所得股份发生质押的，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务；
2、金帝石油已将自有资金85,000万元，不低于本次要约收购所需最高金额20%，于要约收购报告书摘要公告前，以履约保证金名义存入中登公司上海分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。
3、金帝控股承诺具备履约能力。要约收购期限届满，金帝石油将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
经核查，收购人承诺本次要约收购所需全部资金来源于收购人自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
综上，根据收购人及其股东出具的相关声明，以及收购人实际控制人的财务状况、签署的贷款合同，本独立财务顾问认为，收购人具备履行本次要约收购的能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形
收购人承诺本次要约收购所需全部资金来源于收购人自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
经核查收购人出具的声明，本独立财务顾问认为收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）对上市公司独立性的影响
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次要约收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人金帝石油及其一致行动人已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领取薪酬。保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证收购人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
6、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本公司不会通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。
本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。
本承诺在本公司实际控制上市公司期间有效。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争基本情况
依据《要约收购报告书》，金帝控股现已形成以能源和地产为主的产业布局，具体涵盖油气田勘探开采、大宗石化贸易、清洁能源服务、地产开发与商业管理、园区开发与运营管理五大业务板块。具体针对油气田勘探开采板块，金帝控股已在油气田勘探开采方面具有丰富经验，现已持有印度尼西亚两处（印尼MeranginII区块、印尼South Jambi B区块）、乍得共和国一处油气区块（乍得BCO-III区块）权益。金帝控股所持区块地处富油气地区，地质储量丰厚、开采条件好、勘探潜力大，三处油田均已进入开发期。
依据上市公司年度报告，ST新潮主营业务为石油和天然气的勘探、开发及销售，其持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地。
依据《要约收购报告书》，金帝控股现有业务与上市公司业务不存在同业竞争，主要原因系：
开采区域、油气田类型和开采技术不同：金帝控股位于非洲乍得和亚洲印度尼西亚的油气田资产属于常规油气，采用简单试验的垂直井钻探技术开采油气，与现有的常规油气资产特性相匹配；上市公司油气资产属于北美典型的非常规页岩和致密油气，采用大位移水平井多级大型压裂开采技术，这类技术主要适用于非常规油气的开采。故两者开采区域、油气田类型和开采技术均不同。
面向客户区域和群体不同：油气虽然流通性较强，但同时又受区域性销售成本及相应定价机制的影响，该等特性导致油气开采公司往往在开采区域市场即完成油气产品的销售。金帝控股在非洲乍得、亚洲印度尼西亚等区域开采的油气产品在当地销售给油气贸易客户；而上市公司开采的油气产品是面向美国区域内的油气贸易客户并在美国当地销售，故两者面向的区域和客户群体不同。
油气结算价格体系不同：上市公司与金帝控股各自锚定的油气结算价格体系不同。金帝控股的油气产品结算价格是依据英国伦敦洲际交易所的布伦特原油（Brent Oil）基准价格；上市公司的油气产品结算价格则是遵循美国纽约商品交易所的西德克萨斯轻质原油（WTI）价格和美国亨利枢纽（Henry Hub）天然气市场价格为基准的销售价格体系，故两者油气结算价格体系不同。因此，收购人及其控股股东与上市公司之间不存在同业竞争。
2、收购人及其控股股东、实际控制人已出具关于同业竞争的承诺函
（1）收购人及其控股股东
为避免同业竞争问题，收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本公司及本公司控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
二、本公司将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
三、按照本公司及本公司控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本公司及本公司控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。本承诺在本公司实际控制上市公司期间有效。”
（2）收购人实际控制人
为避免同业竞争问题，收购人实际控制人卢斯侃、孔列岚出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本人及本人控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
二、本人将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
三、按照本人及本人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本人及本人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。
本承诺在本人实际控制上市公司期间有效。”
（三）对上市公司关联交易的影响
依据《要约收购报告书》，本次要约收购前的24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易。
1、收购人及其控股股东
为避免和规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；
2、对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司和本公司控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务（如涉及）和办理有关审批程序。
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本承诺在本公司实际控制上市公司期间有效。”
2、收购人实际控制人
为避免和规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人实际控制人卢斯侃、孔列岚出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本人及本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；
2、对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务（如涉及）和办理有关审批程序。
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本承诺在本人实际控制上市公司期间有效。”
五、本次要约收购的后续计划
（一）未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据收购人及一致行动人出具的说明，收购人及其一致行动人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据收购人及一致行动人出具的说明，收购人及其一致行动人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。
如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员的变更计划
根据收购人及一致行动人出具的说明，收购人及其一致行动人暂无改变上市公司现任董事会或上市公司高级管理人员组成的计划或建议。
如未来根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事会或上市公司高级管理人员组成进行调整，收购人将与上市公司现任董事会及高级管理人员进行充分沟通，并严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据收购人及一致行动人出具的说明，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据收购人及一致行动人出具的说明，基于目前上市公司稳健的经营发展现状，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据收购人及一致行动人出具的说明，收购人及其一致行动人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人及一致行动人出具的说明，上市公司主营业务发展良好，拥有不断增长的优质油气资源，产业前景广阔。收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。
如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人及其一致行动人以外的上市公司全体股东的建议
截至本报告签署日，鉴于：
（一）ST新潮股票具有一定流通性。
（二）本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
（三）本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价、成交均价，前1个交易日的收盘价、交易均价，均有一定幅度的溢价。
本独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次要约收购中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、对于本次要约收购的结论意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
第六节 本次要约收购的风险提示
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。
三、预受要约股份不足预定收购最低比例导致要约收购失败的风险
依据《要约收购报告书摘要》披露的要约收购方案，本次要约收购的生效条件为在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于544,039,666股（占ST新潮股份总数的8.00%）。
若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险
除ST新潮及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书摘要》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与上市公司、收购方相关的信息进行核实，提请投资者注意。
五、上市公司被实施其他风险警示的风险
因中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定的“最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”的情形，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示。目前，ST新潮正在积极进行内控整改。
如果会计师事务所对公司2024年内部控制未出具标准无保留意见的内部控制审计报告的，依据《上交所股票上市规则》第9.8.1条等规定，上市公司可能会被继续实施其他风险警示。
六、上市公司跨国经营风险
ST新潮的油田资产均在美国，油田资产的运营受到美国联邦和德克萨斯州当地法律法规的管辖。若中美贸易摩擦进一步加剧，可能会对我国在美管理主体产生不利影响。由于美国对华贸易政策的不确定性，上市公司面临着不确定的政治、经济环境，可能存在跨国经营的风险。
第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被
收购公司及收购方股份的情况说明
在本次《要约收购报告书》公告日前6个月内，本独立财务顾问太平洋证券没有持有或买卖被收购人的股份的情况。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》及其摘要（修订稿）；
2、收购人就要约收购做出的相关决定；
3、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；
4、收购人出具的关于上市公司独立性、同业竞争及关联交易的承诺函；
5、ST新潮2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月财务报告。
二、独立财务顾问联系方式
单位名称：太平洋证券股份有限公司地址：北京市西城区北展北街9号华远企业中心D座三单元联系人：张兴林、李国亮联系电话：010-88321818（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于浙江金帝石油勘探开发有限公司要约收购山东新潮能源股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字页）
财务顾问主办人：_______________ ________________
张兴林 李国亮
法定代表人：_________________
李长伟
太平洋证券股份有限公司
年 月 日