开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见
开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”或“保荐机构”)作为浙江东南网架股份有限公司(以下简称“东南网架”或“公司”)的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对东南网架2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)2021年非公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3557号），公司由主承销商国盛证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票13,114.75万股，发行价为每股人民币9.15元，共计募集资金120,000.00万元，坐扣承销和保荐费用1,611.32万元后的募集资金为118,388.68万元，已由主承销商国盛证券有限责任公司于2021年12月30日汇入公司募集资金监管账户。另减除已预付承销费、律师费、审计费、股权登记费等其他发行费用535.01万元后，公司本次募集资金净额为117,853.67万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕813号）。
2、募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
项目
| 项目 | 序号 | 金额 |
募集资金净额
| 募集资金净额 | A | 117,853.67 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 117,853.67 |
| 利息收入净额 | B2 | 366.09 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | |
| 利息收入净额 | C2 | 1.58 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 117,853.67 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 367.67 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 367.67 | |
| 实际结余募集资金 | F | ||
| 差异 | G=E-F | 367.67 | |
[注]公司已于2024年12月17日完成募集资金专户的注销手续，募集资金专户余额（利息收入）367.67万元已转入公司基本账户用于永久性补充流动资金。
(二)2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1845号），公司由主承销商开源证券股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券2,000万张，面值为每张人民币100.00元，共计募集资金2,000,000,000.00元，坐扣剩余未支付的保荐及承销费用人民币9,433,962.26元（保荐及承销费用共计人民币11,320,754.71元，前期已支付保荐费人民币1,886,792.45元）后实际收到的金额为1,990,566,037.74元，已由主承销商开源证券股份有限公司于2024年1月9日汇入公司募集资金监管账户。另减除已支付的保荐费、律师费、审计及验资费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用4,334,557.61元后公司本次募集资金净额为1,986,231,480.13元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2024〕15号）。
2、募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
项目
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 198,623.15 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | |
| 利息收入净额 | B2 | ||
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 145,803.89 |
| 利息收入净额 | C2 | 517.29 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 145,803.89 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 517.29 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 53,336.55 | |
| 实际结余募集资金 | F | 8,336.55 | |
| 差异 | G=E-F | 45,000.00 | |
[注]2024年6月17日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用额度不超过人民币45,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年12月31日，公司累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为45,000.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江东南网架股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构和商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
1、2021年非公开发行股票募集资金
2022年1月12日，公司与前保荐机构国盛证券有限责任公司分别与中国银行股份有限公司萧山分行、浙商银行股份有限公司杭州萧山分行、中国农业银行股份有限公司萧山分行、中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2022年10月，公司变更保荐机构，为规范公司募集资金的存放、使用和管理，公司与保荐机构开源证券股份有限公司于2022年12月1日与中国银行股份有限公司萧山分行、2022年12月1日与浙商银行股份有限公司杭州萧山分行、2022年11月29日与中国农业银行股份有限公司萧山分行、2022年11月28日与中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行分别重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2、2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
公司连同保荐机构开源证券股份有限公司于2024年1月10日与中国银行股份有限公司萧山分行、2024年1月10日与中国农业银行股份有限公司萧山分行、2024年1月10日与中国工商银行股份有限公司萧山分行、2024年1月10日与中信银行股份有限公司杭州分行、2024年1月9日与中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1、2021年非公开发行股票募集资金
公司4个募集资金专户已于2024年12月17日完成注销手续。
2、2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
截至2024年12月31日，公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
金额单位：人民币元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行 | 33050161702700002755 | 14,102.16 | |
| 工行萧山分行营业部营业室 | 1202090129901216524 | 3,525,372.70 | |
| 中信银行杭州萧山支行 | 8110801012902772408 | 33,072,047.99 | |
| 中国农业银行股份有限公司萧山分行 | 19080201040084706 | 38,345,949.78 | |
| 中国银行萧山分行营业部 | 383183531299 | 8,408,024.64 | |
| 合计 | 83,365,497.27 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表报告期内，募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明报告期内，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明报告期内，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2021年非公开发行股票募集资金2022年1月21日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金53,897.14万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《关于浙江东南网架股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕16号），公司监事会、独立董事及国盛证券有限责任公司出具了同意意见。
2、2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金2024年1月24日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金83,912.23万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《关于浙江东南网架股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕32号），公司监事会、独立董事及开源证券股份有限公司出具了同意意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构的核查工作保荐机构查阅了公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告，通过查阅募集资金使用台账，抽查募集资金使用相关的合同、发票和付款凭证，访谈公司高管人员等方式对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：东南网架2024年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
募集资金使用情况对照表——2021年非公开发行股票募集资金
2024年度编制单位：浙江东南网架股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 117,853.67 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 117,853.67 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.杭州湾智慧谷二期项目EPC工程总承包 | 否 | 70,000.00 | 68,388.68 | 68,388.68 | 100.00 | 16.58% | [注] | 否 | ||
| 2.桐庐县第一人民医院（120急救指挥中心）迁建工程EPC总承包 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00 | 12.37% | [注] | 否 | ||
| 3.补充流动资金 | 否 | 30,000.00 | 29,464.99 | 29,464.99 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
承诺投资项目小计
| 承诺投资项目小计 | 120,000.00 | 117,853.67 | 117,853.67 | 100.00 | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | ||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年1月21日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该项决策履行了必要的审批程序，相关审批和决策程序合法合规。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金53,897.14万元 | ||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 | ||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 | ||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | ||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||
[注]
1.公司杭州湾智慧谷二期项目EPC工程总承包项目的预计效益是累计毛利率15.14%，截止2024年12月底，公司募集资金已投入68,388.68万元，累计毛利35,311.38万元，累计毛利率16.58%,达到预计效益
2.公司桐庐县第一人民医院（120急救指挥中心）迁建工程EPC总承包项目的预计效益是累计毛利率12.41%，截止2024年12月底，公司募集资金已投入20,000.00万元，累计毛利6,622.38万元，累计毛利率12.37%，暂未达到预计效益由于上述两个钢结构建设项目尚未竣工结算，最终效益尚无法确定
附件2
募集资金使用情况对照表——2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
2024年度编制单位：浙江东南网架股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 198,623.15 | 本年度投入募集资金总额 | 145,803.89 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 145,803.89 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.萧山西电电子科技产业园EPC总承包项目 | 否 | 90,000.00 | 89,056.60 | 55,726.01 | 55,726.01 | 62.57 | 14.78% | [注] | 否 | |
| 2.杭州国际博览中心二期地块EPC总承包项目 | 否 | 60,000.00 | 60,000.00 | 40,511.33 | 40,511.33 | 67.52 | 13.02% | [注] | 否 | |
| 3.补充流动资金 | 否 | 50,000.00 | 49,566.55 | 49,566.55 | 49,566.55 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 200,000.00 | 198,623.15 | 145,803.89 | 145,803.89 | 73.41 | |||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2024年1月24日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该项决策履行了必要的审批程序，相关审批和决策程序合法合规。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金83,912.23万元 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2024年6月17日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用额度不超过人民币45,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年12月31日，公司累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为45,000.00万元 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注]
1.公司萧山西电电子科技产业园EPC总承包项目的预计效益是累计毛利率13.50%，截止2024年12月底，公司募集资金已投入55,726.01万元，累计毛利26,639.94万元，累计毛利率14.78%,达到预计效益
2.公司杭州国际博览中心二期地块EPC总承包项目的预计效益是累计毛利率13.81%，截止2024年12月底，公司募集资金已投入40,511.33万元，累计毛利13,767.77万元，累计毛利率13.02%，暂未达到预计效益由于上述两个钢结构建设项目尚在建设中，最终效益尚无法确定
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》的签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 卞鸣飞 | 潘田永 |
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年月日