招商证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金向子公司提供借款方式实施募投项目的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的要求，对鼎龙股份使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金向子公司提供借款方式实施募投项目相关事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕477号），公司于2025年4月2日向不特定对象发行面值总额91,000万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量9,100,000张，募集资金总额为人民币91,000万元。扣除发行费用人民币1,288.219914万元（不含税）后，募集资金净额为人民币89,711.780086万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2025年4月9日出具了《湖北鼎龙控股股份有限公司验资报告》信会师报字[2025]第ZE10082号。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储，为确保募集资金使用安全，公司及各募投项目实施子公司已经分别开立了募集资金存放专用账户，并与保荐机构、开户银行共同签订了相关募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金使用计划，公司募集资金投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 募集资金使用 金额（万元） |
| 1 | 年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目 | 80,395.30 | 48,000.00 |
| 2 | 光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目 | 23,458.74 | 17,000.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 26,000.00 | 26,000.00 |
| 合计 | 129,854.04 | 91,000.00 | |
三、本次使用募集资金向子公司提供借款的方式以实施募投项目的基本情况
公司本次“年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目”和“光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目”的实施主体均为子公司。为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司将使用合计65,000万元的募集资金通过借款的方式提供给各募投项目实施主体：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 通过借款方式提供给募投项目实施主体的资金 |
| 1 | 鼎龙（潜江）新材料有限公司 | 年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目 | 48,000.00 | 48,000.00 |
| 2 | 鼎龙（仙桃）新材料有限公司 | 光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目 | 17,000.00 | 17,000.00 |
| 合计 | -- | 65,000.00 | 65,000.00 | |
公司将根据募投项目建设进度安排及资金需求在借款总额范围内一次性拨付到子公司开立的募集资金专户。向子公司暨项目实施主体提供的借款为专项内部借款形式，将从公司的募集资金专户划入子公司的募集资金专户，仅用于募投项目专项使用；项目实施主体为全资子公司的，向该全资子公司提供的专项借款为无息借款，项目实施主体为非全资子公司的，向该非全资子公司提供的专项借款利率参照相关法规制度及市场情况确定；借款期限为实际借款之日起至募投项目实施完成之日，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。此外，鼎龙（潜江）
新材料有限公司的两位少数股东为公司员工持股平台，根据其出具的《关于放弃对鼎龙（潜江）新材料有限公司同比例增资或同比例提供借款的确认函》，两家持股平台将不提供同比例增资或借款。公司董事会授权公司管理层及其授权人士在上述额度内决定和办理使用募集资金向子公司提供借款事宜，包括但不限于签署有关文件。授权期限自董事会审议通过之日起至募投项目实施完成之日止。
四、本次提供借款对象的基本情况
公司本次使用募集资金提供借款对象的基本情况如下：
（一）鼎龙（潜江）新材料有限公司
公司名称：鼎龙（潜江）新材料有限公司注册地址：潜江市王场镇江汉盐化工业园长飞大道1号法定代表人：刘敏注册资本：14,250万元成立日期：2022年11月10日经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
主要股东：公司持有鼎龙（潜江）新材料有限公司78. 9474%股权，宁波百诚企业管理合伙企业（有限合伙）持有鼎龙（潜江）新材料有限公司10.5263%股权，宁波晶和企业管理合伙企业（有限合伙）持有鼎龙（潜江）新材料有限公司
10.5263%股权。
最近一年一期财务数据：
| 主要财务指标 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 5,934.86 | 17,019.02 |
负债总额
| 负债总额 | 5,207.88 | 6,396.79 |
净资产
| 净资产 | 726.98 | 10,622.23 |
营业收入
| 营业收入 | 0 | 0 |
净利润
| 净利润 | -273.02 | -654.75 |
注：本表所列2023年12月31日财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
注：本表所列2023年12月31日财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）鼎龙（仙桃）新材料有限公司
公司名称：鼎龙（仙桃）新材料有限公司注册地址：仙桃市高新技术产业开发区新材料产业园仙河大道法定代表人：任骥麟注册资本：10,000万元成立日期：2022年4月25日经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料研发；软件开发；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。主要股东：公司持有鼎龙（仙桃）新材料有限公司100%股权。最近一年一期财务数据：
| 主要财务指标 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 49,727.46 | 63,545.95 |
| 主要财务指标 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
负债总额
| 负债总额 | 40,012.11 | 56,738.41 |
净资产
| 净资产 | 9,715.35 | 6,807.54 |
营业收入
| 营业收入 | 0 | 509.41 |
净利润
| 净利润 | -275.16 | -2,907.81 |
注：本表所列2023年12月31日财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
注：本表所列2023年12月31日财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
五、本次使用募集资金向子公司提供借款的原因及对公司的影响
公司本次使用募集资金通过向子公司提供借款的方式实施募投项目，是基于募投项目建设需要，符合公司实际及项目建设计划，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次实施方式未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形。本次提供借款完成后，各募投项目实施主体仍为公司控制的下属公司，不会导致上市公司合并报表范围变更，且不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，财务风险可控。
为确保募集资金使用安全，公司及募投项目实施主体已经分别开立了募集资金存放专用账户，并与保荐机构、开户银行共同签订了相关募集资金监管协议。本次提供借款的募集资金将存放于募集资金专户中，公司将根据募投项目实施进展情况，严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司及相关子公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定和《募集资金管理办法》等公司内部管理制度的要求，合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。
六、履行的相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款的方式实施募投项目的议案》，同意公司使用合计65,000万元的募集资金向公司相关子公司提供借款的方式用于实施募集资金投资项目。
（二）监事会审议情况
公司第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款的方式实施募投项目的议案》，经审核，监事会认为：公司使用募集资金向子公司提供借款符合公司实施募投项目的实际需要，有利于提升募集资金使用效率、保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，财务风险可控，符合有关法律法规、规范性文件的规定，未损害公司和全体股东的合法利益。因此，监事会同意公司使用募集资金通过向子公司提供借款的方式实施募投项目相关事宜。
（三）独立董事意见
公司第五届董事会独立董事专门会议第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款的方式实施募投项目的议案》。独立董事认为：公司使用募集资金向子公司提供借款的方式实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利推进，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定。因此，我们同意公司使用募集资金向子公司通过提供借款的方式实施募投项目相关事宜。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：鼎龙股份本次使用募集资金通过向子公司提供借款的方式实施募投项目的事项已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十五次会议和独立董事专门会议审议通过。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定。本次使用募集资金通过向子公司提供借款的方式实施募投项目相关事项符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述， 保荐机构对公司使用募集资金向子公司提供借款的方式以实施募投项目相关事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金向子公司提供借款方式实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人
签名：李 莎 签名：刘海燕：
招商证券股份有限公司
2025年 月 日