招商证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司
使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的要求，对鼎龙股份使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见相关事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕477号），公司于2025年4月2日向不特定对象发行面值总额91,000万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量9,100,000张，募集资金总额为人民币91,000万元。扣除发行费用人民币1,288.219914万元（不含税）后，募集资金净额为人民币89,711.780086万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2025年4月9日出具了《湖北鼎龙控股股份有限公司验资报告》信会师报字[2025]第ZE10082号。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储，为确保募集资金使用安全，公司及各募投项目实施子公司已经分别开立了募集资金存放专用账户，并与保荐机构、开户银行共同签订了相关募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金使用计划，公司募集资金投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 募集资金使用 金额（万元） |
| 1 | 年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目 | 80,395.30 | 48,000.00 |
| 2 | 光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目 | 23,458.74 | 17,000.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 26,000.00 | 26,000.00 |
| 合计 | 129,854.04 | 91,000.00 | |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金预先投入建设募集资金投资项目。2024年3月23日至2025年4月9日，公司以自筹资金预先投入募投项目，可使用募集资金置换的金额为人民币200,221,588.04元，公司将进行等额置换。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 董事会前自筹资金投入金额 | 2024年3月23日至2025年4月9日自筹资金投入额 | 本次拟使用募集资金置换金额 |
| 1 | 年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目 | 37,279,684.00 | 190,669,344.04 | 190,669,344.04 |
| 2 | 光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目 | -- | 9,552,244.00 | 9,552,244.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | -- | -- | -- |
| 合计 | 37,279,684.00 | 200,221,588.04 | 200,221,588.04 | |
四、自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券各项发行费用合计12,882,199.14元（不含税），其中以自筹资金预先支付发行费用金额为3,283,142.54元（不含税），拟置换金额为3,283,142.54元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金已投入金额（不含税） | 拟置换的募集资金金额 |
| 1 | 保荐承销费用 | 10,542,452.84 | 943,396.24 | 943,396.24 |
| 2 | 律师费用 | 943,396.23 | 943,396.23 | 943,396.23 |
| 3 | 会计师费用 | 943,396.23 | 943,396.23 | 943,396.23 |
| 4 | 资信评级费用 | 235,849.06 | 235,849.06 | 235,849.06 |
| 5 | 信息披露及发行手续费等 | 217,104.78 | 217,104.78 | 217,104.78 |
| 合计 | 12,882,199.14 | 3,283,142.54 | 3,283,142.54 | |
五、募集资金置换先期投入的实施
公司在募集说明书中对募集资金置换先期投入做出如下安排：“在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。”公司本次置换募集资金行为与募集说明书中的安排一致。
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、履行的相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会认为：公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项符合法
律法规的规定及发行申请文件的相关安排，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金203,504,730.58元。
（二）监事会审议情况
公司第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，经审核，监事会认为：公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金203,504,730.58元。
（三）独立董事意见
公司第五届董事会独立董事专门会议第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。独立董事认为：本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件中的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖北鼎龙控股股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZE10104号），认为： 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2024年3月23日至2025年4月9日的募集资金置换的实际情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：鼎龙股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，与发行申请文件中的内容一致，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）
李 莎 刘海燕：
招商证券股份有限公司
2025年 月 日