国投证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐人”）作为苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对苏州天脉首次公开发行网下配售限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行网下配售股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]479号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,892.00万股，并于2024年10月24日在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前总股本86,760,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为115,680,000股，其中无流通限制或限售安排股票数量为21,992,305股，占发行后总股本的比例为19.01%，有流通限制或者限售安排股票数量为93,687,695股，占发行后总股本的比例为80.99%。截至目前，公司总股本为115,680,000股，其中尚未解除限售的有流通限制或限售安排股票数量为93,687,695股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，股份数量为4,035,695股，占公司总股本的3.49%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起6个月，该部分限售股将于2025年4月24日（星期四）起锁定期届满并上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司首次公开发行网下配售限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股份股利或资本公积金转增股本等导致公司股本总额变动的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的30%（向上取整计算）限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，70%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；30%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为4,035,695股，约占网下发行总量的30.01%，约占本次公开发行股票总量的13.95%。除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份数量为4,035,695股，占发行后总股本的3.49%。
2、本次解除限售的股东户数共计4,979户。
3、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年4月24日（星期四）。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
| 限售股类型 | 限售股数量 | 占总股本比例 | 本次解除限售数量 |
| 首次公开发行网下配售限售股份 | 4,035,695 | 3.49% | 4,035,695 |
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例（%） | 增加 | 减少 | 数量 | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 93,687,695 | 80.99 | 0 | 4,035,695 | 89,652,000 | 77.50 |
| 其中：首发前限售股 | 86,760,000 | 75.00 | 0 | 0 | 86,760,000 | 75.00 |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例（%） | 增加 | 减少 | 数量 | 比例（%） | |
| 首发后限售股 | 6,927,695 | 5.99 | 0 | 4,035,695 | 2,892,000 | 2.50 |
| 二、无限售条件股份 | 21,992,305 | 19.01 | 4,035,695 | 0 | 26,028,000 | 22.50 |
| 三、股份总数 | 115,680,000 | 100.00 | 4,035,695 | 4,035,695 | 115,680,000 | 100.00 |
注：根据中国证券登记结算有限责任公司以2025年4月16日作为股权登记日下发的股本结构表填写。以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐人对公司首次公开发行网下配售限售股份解除限售上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |
| 孙海旺 | 郑云洁 |
国投证券股份有限公司
2025年 4月21日