| 证券代码：601133 | 证券简称：柏诚股份 | 公告编号：2025-015 |
柏诚系统科技股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2025年4月21日以现场的方式在公司会议室召开。会议通知已于2025年4月11日通过邮件的方式送达全体董事。本次会议由董事长过建廷主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》董事会认为：
1、公司2024年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司2024年年度报告包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项。
2、董事会保证公司2024年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2024年年度报告》及《柏诚系统科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
（六）审议通过《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》
公司3名现任独立董事分别向董事会提交了2024年度述职报告。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司年度股东大会听取。
（七）审议通过《关于董事会对在任独立董事独立性情况评估的议案》董事会认为：公司在任独立董事在各方面均独立于上市公司，满足相关法律法规、证监会部门规章、上海证券交易所业务规则和公司《独立董事工作制度》等相关文件对于独立董事独立性的要求。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司董事会对在任独立董事独立性情况评估的专项意见》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于<董事会审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
（九）审议通过《关于<会计师事务所2024年度履职情况评估报告>的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
根据公司第七届董事会审计委员会第三次会议的提议，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层确定审计机构的具体报酬等事宜。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》公司拟使用最高余额不超过人民币80,000.00万元闲置自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构中低风险理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、信托等理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，拟使用最高余额不超过人民币50,000.00万元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定且投资期限最长不超过12个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、大额存单、定期存款、保本型理财产品等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
保荐机构出具的专项核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》
公司拟使用不超过50,000.00万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》。保荐机构出具的专项核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
保荐机构出具的专项核查报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬的议案》
经审议，公司高级管理人员薪酬是在参考同行业企业高级管理人员的薪酬水平，按照公司薪酬政策、公司业绩、并结合其在公司内部任职的工作表现，对其综合考评后拟定，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于调动公司高级管理人员工作积极性，有利于公司长远发展。
本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。董事长过建廷先生、董事沈进焕先生、吕光帅先生、张纪勇先生为本议案的关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
在公司担任职务的非独立董事薪酬是在参考同行业企业非独立董事的薪酬水平，按照相关法律规定及公司薪酬政策、公司业绩、并结合其在公司内部任职的工作表现，对其综合考评后拟定。未在公司担任职务的非独立董事，不在公司
领取薪酬。公司独立董事根据《柏诚系统科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定领取津贴，津贴标准为10万元/年（税前）。
公司第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议本议案时，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
本议案全体董事回避表决，直接将该议案提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为212,259,296.51元，其中母公司2024年度净利润为207,758,722.35元。截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为848,025,390.55元。公司2024年度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。截至2025年4月21日，公司总股本为527,216,860股（不含已回购但尚未注销的57,600股限制性股票），以此计算合计拟派发现金红利84,354,697.60元（含税），本年度公司现金分红（包括2024年半年度已分配的现金红利31,639,923.60元）总额115,994,621.20元，占2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的54.65%。剩余未分配利润结转至下年度。
为提高投资者回报，持续分享经营成果，结合公司实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司2025年中期分红方案。具体安排如下：
1、中期分红的前提条件
（1）公司当期实现盈利，母公司累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求；
（3）符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等关于公司利润分配的规定。
2、中期分红的金额上限
在符合上述中期分红的前提条件下，公司董事会提请股东大会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司2025年中期分红方案。2025年中期分红金额不超过相应期间合并报表归属于上市公司股东的净利润的50%。
3、授权期限
自本议案经公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十八）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，依据充分，符合公司的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司业务发展需要，结合公司实际情况，同意公司及纳入合并范围的子公司在风险可控的前提下，向银行申请不超过人民币50亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、长期借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理等，同时提请股东大会授权公司经营管理层自公司2024年年度股东大会通过后至2025年年度股东大会召开之日止，在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件包括但不限于合同及办理具体事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二十）审议通过《关于＜2024年度可持续发展报告＞的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2024年度可持续发展报告》。
本议案已经公司第七届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于＜2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案＞的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于＜2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案＞的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司拟于2025年5月12日召开2024年年度股东大会。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2025年4月22日