湖南军信环保股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等相关规定，忠实履行各项职责，认真执行股东大会各项决议，围绕公司发展战略积极开展各项工作，有力保障了公司全年工作目标的实现。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：
一、2024年度公司经营情况
2024年，是我国经济社会发展极不平凡、极为不易的一年。公司始终坚持“高质量、可持续发展”的经营理念，坚持“高标准、精细化”的管理理念，全体员工团结协作，攻坚克难，圆满完成了各项生产经营任务。2024年，公司实现营业收入24.31亿元（本期建设期服务收入为8.37亿元，上年同期为3.42亿元），比上年同期增长30.86%；实现归属于上市公司股东的净利润5.36亿元，比上年同期增长4.36%；业绩整体保持了稳中有升的经营趋势。截至报告期末，公司资产总额为140.43亿元，归母净资产68.55亿元。
二、2024年度公司董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2024年，公司共召开9次董事会会议。具体内容如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2024年2月28日 | 第二届董事会 第三十五次会议 | 1、《关于豁免提前发送董事会会议通知的议案》 2、《关于批准本次交易加期评估报告的议案》 3、《关于本次交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》 4、《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》 5、《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 6、《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》 7、《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 |
| 2 | 2024年4月19日 | 第二届董事会 第三十六次会议 | 1、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 3、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 4、《关于<2024年第一季度报告>的议案》 5、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 6、《关于2023年度利润分配预案的议案》 7、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 8、《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 9、《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 10、《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 11、《关于<公司2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告>的 |
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 议案》 12、《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》 13、《关于修订<独立董事津贴制度>的议案》 14、《关于修订相关制度的议案》 15、《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》 16、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 17、《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告和董事会审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 18、《关于独立董事独立性自查情况的议案》 19、《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 2024年4月26日 | 第二届董事会 第三十七次会议 | 1、《关于豁免提前发送董事会会议通知的议案》 2、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 3、《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》 4、《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 5、《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》 6、《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 |
| 4 | 2024年5月29日 | 第二届董事会 第三十八次会议 | 1、《关于豁免提前发送董事会会议通知的议案》 2、《关于批准本次交易加期评估报告的议案》 3、《关于本次交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》 4、《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》 5、《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》 |
| 5 | 2024年7月19日 | 第二届董事会 第三十九次会议 | 1、《关于豁免提前发送董事会会议通知的议案》 2、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 3、《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》 4、《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 5、《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》 6、《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）>及其摘要的议案》 |
| 6 | 2024年8月23日 | 第二届董事会 第四十次会议 | 1、《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于2024年度担保额度预计的议案》 4、《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期的议案》 5、《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》 6、《关于变更公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易专项审计机构的议案》 7、《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 7 | 2024年10月17日 | 第二届董事会 第四十一次会议 | 1、《关于豁免提前发送董事会会议通知的议案》 2、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》 |
| 8 | 2024年10月25日 | 第二届董事会 第四十二次会议 | 《关于<2024年第三季度报告>的议案》 |
| 9 | 2024年12月10日 | 第二届董事会 第四十三次会议 | 1、《关于开设募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》 2、《关于向特定对象发行股票募集配套资金相关授权的议案》 3、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 4、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 5、《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）股东大会会议召开情况
2024年，公司共召开2次股东大会，公司董事会根据相关法律法规的规定和要求，认真执行股东大会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分落实，充分保障了股东的合法权益。具体内容如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2024年6月6日 | 2023年年度 股东大会 | 1、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 3、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 4、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 5、《关于2023年度利润分配预案的议案》 6、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 7、《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》 8、《关于修订<独立董事津贴制度>的议案》 9、《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 |
| 2 | 2024年9月11日 | 2024年第一次临时股东大会 | 1、《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期的议案》 2、《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》 |
（三）董事会下属专门委员会的履职情况
1、2024年，董事会审计委员会共召开7次会议，依照《公司法》和《公司章程》，充分发挥其监督作用，完成了公司财务监督核查及与外部审计机构的沟通协调工作。具体内容如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2024年2月27日 | 董事会审计委员会2024年第一次会议 | 会议讨论事项： 1、关于公司2024年度财务报表审计沟通事项 2、制定公司2025年内部审计工作计划 |
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2 | 2024年4月19日 | 董事会审计委员会2024年第二次会议 | 1、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 2、《关于2024年第一季度报告的议案》 3、《关于2023年度财务决算报告的议案》 4、《关于2023年度利润分配预案的议案》 5、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 6、《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 7、《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 8、《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 9、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 10、《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告和董事会审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 |
| 3 | 2024年4月26日 | 董事会审计委员会2024年第三次会议 | 1、《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》 2、《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 |
| 4 | 2024年7月19日 | 董事会审计委员会2024年第四次会议 | 1、《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》 2、《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）>及其摘要的议案》 |
| 5 | 2024年8月23日 | 董事会审计委员会2024年第五次会议 | 1、《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于2024年度担保额度预计的议案》 4、《关于变更公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易专项审计机构的议案》 5、《关于2024年上半年内部审计工作报告的议案》 |
| 6 | 2024年10月17日 | 董事会审计委员会2024年第六次会议 | 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》 |
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 7 | 2024年10月25日 | 董事会审计委员会2024年第七次会议 | 1、《关于<2024 年第三季度报告>的议案》 2、《关于 2024 年三季度内部审计工作报告的议案》 |
2、2024年，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议。董事会薪酬与考核委员会根据公司发展战略，审议通过了公司董事、监事、高级管理人员薪酬调整相关事项，具体内容如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2024年2月27日 | 董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议 | 1、《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》 2、《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 |
3、2024年，董事会提名委员会召开一次会议，董事会提名委员会审查了第三届董事会独立董事和非独立董事候选人任职资格的相关议案，具体如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2024年12月10日 | 董事会提名委员会2024年第一次会议 | 1、《关于审查第三届董事会非独立董事候选人任职资格的议案》 2、《关于审查第三届董事会独立董事候选人任职资格的议案》 |
（四）独立董事履行职责情况
2024年，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
三、2025年度董事会工作思路
2025年，董事会将从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，扎实做好董事会日常工作，为全面实现年度工作目标提供有力的决策支持和保障。
1、贯彻落实公司战略发展规划，开创公司高质量发展新局面。
2025年，是国家“十四五”规划的收官之年，既有机遇，也有挑战。公司董事会将继续指导和督促经营管理层坚定不移地贯彻“重、轻、新”的发展战略，在海外市场开拓中奋勇争先、积极作为，拓展更多高质量的固废处理和绿色能源项目，争当共建“一带一路”的环保排头兵。
2、进一步完善董事会相关机制，确保公司依法依规运行。
将按照证监会、交易所相关要求，进一步加强董事会会议管理，提高会议效率，保证会议
质量；更好地发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用。董事会各专门委员会、独立董事将依法履行职责，通过参加相关会议、实地考察、阅读相关报表资料、问询相关人员等方式，主动了解公司重大事项及公司重大经营活动的进展情况，评估可能对公司产生的影响，全面掌握公司运作情况，适时给予专业可行的提议或意见。公司董事会办公室将为独立董事的依规履职提供更加有力的保障。
3、进一步规范公司治理，加强对控股股东、实控人、董监高等“关键少数”的培训。董事会将进一步完善规章制度，加强内控体系建设，优化公司治理机制，完善风险防范机制，不断提升规范运作水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。董事会将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，继续加强对控股股东、实控人、董监高等“关键少数”的培训，认真履行相关义务，督促董监高勤勉尽责规范履职，杜绝违规现象发生。
4、加强对经营管理工作的指导，防范企业运营风险。
董事会将加强对公司重大经营管理事项的科学指导和及时决策，为经营层高效开展工作创造良好的环境；进一步统筹强化公司内控体系规范化建设，不断优化企业运营管理体系，夯实公司基础管理工作，防范企业运营风险，实现公司可持续健康发展。
5、加强信息披露管理工作，提升投资者关系管理水平。
公司董事会将继续按照相关法律法规以及证监会、交易所的监管要求，认真做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，加强ESG体系的建设和披露，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会将严格执行信息披露管理办法和投资者关系管理制度等相关规定，本着公平、公开、守信的原则，及时披露有关信息，通过多种方式加强与投资者沟通，加强投资者权益保护工作，严格内幕信息管理，不断提升信息披露质量和投资者关系管理水平。
湖南军信环保股份有限公司董事会
2025年4月22日