证券代码：001322 证券简称：箭牌家居 公告编号：2025-014
箭牌家居集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”或“公司”）已于2025年4月10日以电子邮件及电话通知的方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第十六次会议的通知》。2025年4月21日，公司第二届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议结合电子通信方式在佛山市顺德区箭牌总部大厦23楼会议室召开。本次会议由董事长谢岳荣先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名（其中独立董事王晓华先生以通讯表决方式出席会议），公司监事、高级管理人员等列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2024年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司2024年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的公司《2024年年度报告》“第四节 公司治理”之“六、报告期内董事履行职责的情况”及“七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况”等内容。
（二）审议通过了《2024年度独立董事述职报告》
独立董事王晓华先生、李胜兰女士、饶品贵先生向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2024年度股东大会上进行述职。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《2024年度独立董事述职报告》。
（三）审议通过了《2024年度总经理工作报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》，并同意将《2024年年度报告》提交公司2024年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的公司《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
（五）审议通过了《2025年第一季度报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的公司《2025年第一季度报告》。
（六）审议通过了《2024年度财务报告》，并同意将此报告提交公司2024年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的公司《2024年度财务报告》。
（七）审议通过了《2024年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司2024年度股东大会审议。
同意以公司2024年12月31日总股本968,597,250股扣除公司回购专用证券账户持有的公司股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.32元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。预计现金分红总金额为125,803,649.40元（含税），如在本利润分配预案公告后至实施前，公司总股本因股份回购、限制性股票回购注销等情形发生变动的，公司拟按照现金分红总额固定不变的原则对分配比例进行相应的调整。并同意授权公司法定代表人或其授权人士办理本次利润分配的具体事宜。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
（八）审议通过了《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的公司《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（九）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将此议案提交公司2024年度股东大会审议。
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次续聘会计师事务所事项在提交公司董事会审议前已经公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，独立董事、审计委员会对该议案发表了明确同意的审核意见；具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。
（十）审议通过了《关于高级管理人员2024年度绩效考核及薪酬以及2025年绩效考核方案的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事谢岳荣、ZHEN HUIHUO、霍少容、霍秋洁、谢安琪、谢炜进行了回避表决。
本次高级管理人员薪酬及考核方案事项在提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会对该议案发表了明确同意的审核意见。公司高级管理人员2024年度薪酬情况请参见公司《2024年年度报告》“第四节 公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
（十一）审议通过了《2024年度内部控制评价报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司保荐机构对此报告出具了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《内部控制审计报告》。
具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《2024年度内部控制评价报告》《中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》《内部控制审计报告》。
（十二）审议通过了《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
（十三）审议通过了《公司募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司保荐机构对该报告出具了专项核查报告；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》《中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》《信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于箭牌家居集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
（十四）审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意将此议案提交公司2024年度股东大会审议。
公司及控股子公司2025年度拟与关联法人北京宏华骏成科贸有限公司及其关联方（以下合称“宏华骏成”）、公司控股股东佛山市乐华恒业实业投资有限公司及其关联方（以下合称“乐华恒业投资”）、佛山市德富祥通置业有限公司及其关联方（以下合称“德富祥通置业”）发生日常销售相关的关联交易预计累计最高交易金额（不含增值税）分别为人民币28,000万元、人民币1,200万元、
人民币1,200万元；公司及控股子公司2025年度拟与关联法人肇庆市高要区加华塑料有限公司（以下简称“高要加华”）、南雄市佛燃能源有限公司（以下简称“南雄佛燃”）发生日常采购相关的关联交易预计累计最高交易金额（不含增值税）分别为人民币2,000万元、人民币2,500万元；公司及控股子公司2025年度向关联法人乐华恒业投资及其关联方租赁办公室形成的关联交易预计累计最高交易金额（不含增值税）为人民币300万元；公司及控股子公司接受关联方佛山市乐通物流有限公司（以下简称“乐通物流”）提供的运输装卸服务、宏华骏成提供的安装服务等劳务形成的关联交易预计累计最高交易金额（不含增值税）分别为人民币1,200万元、人民币100万元。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事谢岳荣、ZHEN HUIHUO、霍少容、霍秋洁、谢安琪、谢炜进行了回避表决。本次2025年度日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前已经公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。2025年度日常关联交易预计事项的具体内容以及关联关系说明详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《关于2025年度日常关联交易预计公告》。
（十五）审议通过了《关于2025年度向银行申请综合授信并提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司2024年度股东大会审议。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《关于2025年度向银行申请综合授信并提供担保的公告》。
（十六）审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的可行性分析及申请交易额度的议案》，并同意将此议案提交公司2024年度股东大会审议。
为有效管理出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，箭牌家居及合并报表范围内子公司（合称“公司”）拟开展外汇套期保值业务。公司拟开展外汇衍生品套期保值交易业务的类型包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期交易、外汇期权交易、利率掉期交易。公司拟开展的衍生品交易额度不超过等值5,000万美元或等值外币（含本数），即在授
权有效期内任意时点的交易余额不超过5,000万美元或等值外币，且此额度在授权有效期限内可循环使用。董事会同时授权公司法定代表人或其授权人士在上述审批的额度范围内签署有关的法律文件并办理相关事宜。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。有关公司开展外汇衍生品套期保值交易业务的可行性分析及申请交易额度事项的具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的可行性分析及申请交易额度的公告》。
（十七）审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。本着股东利益最大化原则，为提高自有资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，同意公司使用最高不超过人民币20,000.00万元（含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、低风险理财等），前述现金管理额度由公司及子公司（含全资和控股子公司）共享，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（十八）审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并同意将此议案提交公司2024年度股东大会审议。
鉴于公司2023年限制性股票激励计划中，首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就以及部分激励对象因已离职不再符合激励对象资格，根据《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》以及《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会同意公司回购注销上述所涉激励对象已获授但未解除限售的合计1,434,290股限制性股票。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票事项在提交公司
董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会对该议案发表了明确同意的审核意见。本次回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。
（十九）审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，并同意将此议案提交公司2024年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟回购注销激励对象已获授但未解除限售的合计1,434,290股限制性股票从而减少公司注册资本；同时，公司拟对《公司章程》相应的内容进行修订。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》《公司章程（2025年4月）》。
（二十）审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于调整部分子公司注册登记事项的议案》
1、根据经营需要和发展规划，同意减少全资子公司广东乐华住工贸易有限公司注册资本，即注册资本由10,000万元人民币减至1,000万元人民币。
2、根据发展规划，同意调减全资子公司佛山市安华晟升陶瓷有限公司经营范围，即调减有关生产职能的经营范围，仅保留销售相关职能。
3、根据发展规划，同意调整全资子公司佛山市箭牌信息科技有限公司经营范围，即在经营范围中增加“家用电器销售；家用电器零配件销售；互联网销售；货物进出口；技术进出口”等内容，同时变更公司名称，具体名称以工商核准登记为准。
基于上述情况，同意修订上述子公司的公司章程的相应条款；同时，根据市场监督管理部门对企业营业执照经营范围规范性表述要求，将对上述公司的目前
经营范围相关文字表述进行调整，具体表述以市场监督管理部门核准登记为准。因上述营业执照变更和公司章程修订需要办理相关变更手续，董事会同意授权公司法定代表人或其授权人士办理相关变更手续。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》董事会决定于2025年5月13日（星期二）下午15:00在佛山市顺德区箭牌总部大厦召开公司2024年度股东大会。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。有关本次股东大会的具体情况详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、公司第二届董事会独立董事第三次专门会议决议；
3、公司第二届董事会审计委员会第十五次会议决议；
4、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议；
5、中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
6、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于箭牌家居集团股份有限公司2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
7、内部控制审计报告；
8、中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见；
9、北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
箭牌家居集团股份有限公司董事会
2025年4月22日