证券代码：001322 证券简称：箭牌家居 公告编号：2025-024
箭牌家居集团股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为1,434,290股，上述拟回购注销的限制性股票的回购价格为8.82元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。
2、回购注销完成后，公司总股本将由968,597,250股调整为967,162,960股。
箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”或“公司”）于2025年4月21日分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）中，首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就以及部分激励对象因已离职不再符合激励对象资格，根据《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》以及《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟回购注销上述所涉激励对象已获授但未解除限售的合计1,434,290股限制性股票。该议案尚需提交2024年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年5月19日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划；北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2023年5月19日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
3、2023年5月20日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事饶品贵先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年6月13日（周二）召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2023年5月20日至5月29日，公司在内部OA公告栏对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司个别员工向监事会询问了激励对象的确定规则、流程等情况，对此，公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划》）等相关规定并就相关问询进行核实或回复，通过本次激励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员存在不符合公司激励计划规定条件的情况。公司监事会结合公示情况对本次激励计划中首次授予部分激励对象进行了核查，并就相关公示情况及核查情况于2023年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2023年6月13日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年6月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会获得授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
7、2023年6月26日，公司分别召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
8、2023年7月17日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，本激励计划首次授予人数合计173人，首次授予限制性股票数量450.92万股，授予价格8.95元/股，首次授予的限制性股票上市日为2023年7月19日。
9、2024年4月19日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对拟注销的限制性股票数量以及涉及的激励对象名单进行了核实并出具了审核意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
10、2024年5月13日，公司召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。
11、2024年6月13日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》，公司监事会对2023年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格事项进行了核查并发表了同意的意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整回购价格的法律意见书》。
12、2024年6月14日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，鉴于自2023年6月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起已超过12个月，公司未确定预留权益的激励对象，根据《激励计划》规定，本激励计划预留的112.73万股限制性股票的预留权益已失效。
13、2024年8月9日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成2023年限制性股票激励计划173名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,524,750股的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由970,122,000股减少为968,597,250股。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及数量
1、公司2024年度实现的营业收入以及扣除非经常性损益的净利润未达到公司层面业绩考核目标
根据《激励计划》规定，本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为“以公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%；且以公司2023年扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于15%。”根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《箭牌家居集团股份有限公司2024年度审计报告》，此次激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达标，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就。
根据《激励计划》规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”因此，公司拟回购注销首次授予的163名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票1,279,050股。
2、激励对象离职
根据《激励计划》规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本激励计划的规定回购并注销”，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的14名激励对象因离职失去激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共155,240股，不得解除限售，由公司回购注销。
综上，公司决定拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,434,290股，占公司目前总股本的0.1481%。
（二）本次回购价格
《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的具体规定如下：
“根据本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有规定外，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
回购价格=经调整后授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。
注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算。”
公司于2023年5月31日实施了2022年年度权益分派，公司2023年限制性股票激励计划授予价格由9.13元/股调整为8.95元/股。公司于2024年5月31日实施了2023年年度权益分派，公司2023年限制性股票激励计划授予价格由
8.95元/股调整为8.82元/股。
综上，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为8.82元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。
（三）回购资金总额及资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款预计为12,986,061.66 元（具体金额以回购价款支付日金额为准），资金来源为公司自有资金。
（四）其他说明
因限制性股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。故在本次股权激励限制性股票回购结束前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由968,597,250股减少为967,162,960股。公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量 （股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 802,984,450 | 82.90% | -1,434,290 | 801,550,160 | 82.88% |
| 高管锁定股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 首发前限售股 | 800,000,000 | 82.59% | 0 | 800,000,000 | 82.72% |
| 股权激励限售股 | 2,984,450 | 0.31% | -1,434,290 | 1,550,160 | 0.16% |
| 二、无限售条件流通股 | 165,612,800 | 17.10% | 0 | 165,612,800 | 17.12% |
| 三、总股本 | 968,597,250 | 100.00% | -1,434,290 | 967,162,960 | 100.00% |
说明：（1）本报表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。（3）以上股本变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项，实际变动结果以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次注销对公司的影响
本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。公司本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票涉及的激励对象名单和数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。公司本次回购限制性股票的资金为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定；
2、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量及价格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
箭牌家居集团股份有限公司董事会
2025年4月22日