十堰市泰祥实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划
（草案）
十堰市泰祥实业股份有限公司
二〇二五年四月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《十堰市泰祥实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》由公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件以及《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的人民币普通股（A股）股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予340.50万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,990万股的3.41%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格为9.20元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予激励对象83人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起，至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、本激励计划授予的限制性股票，在授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为40%、30%、30%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不损害公司利益。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定不得授出权益的期间不计算在60日。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
第一章 释义 ...... 8
第二章 实施激励计划的目的和原则 ...... 9
一、本激励计划的目的 ...... 9
二、本激励计划的原则 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 11
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 12
一、激励对象的确定依据 ...... 12
二、授予激励对象的范围 ...... 13
四、授予激励对象的核实 ...... 13
五、激励对象的人员名单及分配情况 ...... 14
第五章 本激励计划具体内容 ...... 15
一、激励计划的激励方式及股票来源 ...... 15
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 15
三、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 15
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 17
五、限制性股票的授予与归属条件 ...... 18
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 21
七、限制性股票激励计划的会计处理 ...... 23
八、激励计划对公司现金流的影响 ...... 25
第六章 实施激励计划、限制性股票的授予和归属程序 ...... 26
一、实施激励计划的程序 ...... 26
二、限制性股票的授予程序 ...... 27
三、限制性股票的归属程序 ...... 28
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务 ...... 29
一、公司的权利与义务 ...... 29
二、激励对象的权利与义务 ...... 29
三、其他说明 ...... 30第八章 本激励计划的终止、变更以及激励对象个人情况变化的处理方式........ 31一、本激励计划的终止 ...... 31
二、本激励计划的变更 ...... 31
三、激励对象个人情况变化的处理方式 ...... 32
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 35
第十章 附则 ...... 36
第一章 释义除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：
| 泰祥股份、公司、本公司 | 指 | 十堰市泰祥实业股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 十堰市泰祥实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二章 实施激励计划的目的和原则
一、本激励计划的目的
公司制定、实施本激励计划是为进一步健全长效激励机制，充分调动员工的工作积极性、主动性和创造性，将员工的中远期利益与公司的中长期发展紧密结合，做到风险共担、利益共享，推动公司持续健康发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
二、本激励计划的原则
1、依法合规原则
公司实施本激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本激励计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本激励计划。所有申请认购公司股份的员工，均应正确认识和理解持股的权利和义务，完全出于真实意愿作出独立自主的选择、决定。
3、风险自担原则
参与本激励计划的员工应有能力识别股权投资的风险，正确评估自身风险承担能力，盈亏自负、风险自担。
4、利益一致性原则
以员工持股确立公司与员工的利益关系，并且把长远利益同眼前利益紧密结合起来，有助于推动公司效益持续增长，使公司的发展建立在比较长远、可靠的基础之上。
5、合理的差别性原则
为提高员工的工作积极性和主动性，使公司人力资本与非人力资本达到最优结合，发挥最佳效益，建立公司长期发展的动力基础，公司对本激励对象的选择具有一定的差异性。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会审议通过本激励计划后，报公司股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、董事会下设的薪酬与考核委员会负责审核激励对象的名单，且应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深交所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象主要是公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
上述人员属于公司业绩目标实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大影响力的人员。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于在职的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及对公司经营和发展有重要作用的人员；
2、公司独立董事不得参加本计划；
3、根据《管理办法》规定，下述人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、授予激励对象的范围
（一）授予的激励对象范围
本计划授予的激励对象共计83人，占公司截至2024年12月31日在册员工总人数595人的13.95%。
（二）授予激励对象范围的说明
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的公司及控股子公司的核心员工及核心骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。
本激励计划授予的激励对象不包括未与公司或控股子公司签署劳动合同的非独立董事，亦不包括公司独立董事。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同，并领取报酬。
本次激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、授予激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，应通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东会审议本计划前5日披露公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
五、激励对象的人员名单及分配情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股) | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 何华强 | 中国 | 董事、副总经理 | 20.00 | 5.87% | 0.20% |
| 2 | 蒋在春 | 中国 | 董事、副总经理 | 20.00 | 5.87% | 0.20% |
| 3 | 王奎 | 中国 | 财务总监 | 15.00 | 4.41% | 0.15% |
| 二、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（共80人） | 285.50 | 83.85% | 2.86% | |||
| 合计 | 340.50 | 100.00% | 3.41% | |||
注：比例指标与相关数值直接计算的结果存在尾数差异，系四舍五入导致。
1、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
2、本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，相应的股东或董事应履行回避表决的义务。
3、本次激励对象不包括独立董事、其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
第五章 本激励计划具体内容
一、激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予340.50万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,990万股的3.41%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
三、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 授予的限制性股票第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 授予的限制性股票第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 授予的限制性股票第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年度归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本次激励计划获授的限制性股票归属后，不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象在授予限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分在授予限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级管理人员的激励对象转让其所持有的公司股票，应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股9.20元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划草案“第五章 本激励计划具体内容”之“六、
限制性股票激励计划的调整方法和程序”相关规定予以相应调整。
（二）授予价格的确定方法
本次激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为
9.20元/股，不低于股票面值，且不低于下列价格的较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额÷前1个交易日股票交易总量）17.56元/股的50%，为8.78元/股；
2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量）18.36元/股的50%，为9.18元/股。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限（12个月以上的任职期限）的要求。除满足前述“（一）限制性股票的授予条件”相关条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
近年来，公司积极推进产品和业务转型，一方面，在原有发动机主轴承盖产品基础上，新开发出既能应用于传统能源汽车、又能应用于新能源汽车的差速器壳等新产品；另一方面，通过收购江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“宏马科技”）进入铝合金压铸领域，以满足汽车产业新能源化和轻量化的发展要求。但新产品的市场开发及对收购标的的整合难度较大。在此背景下，公司要想维持主营业务持续增长，尤其是业绩持续增长难度越来越大。
为了确保公司能够保持持续、健康、稳定发展，同时提高员工的工作积极性和创造性，公司拟实施本激励计划。本激励计划授予限制性股票考核期间为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
考虑到目前汽车零部件行业的发展状况及市场竞争态势，以及公司差速器壳产品从获得项目定点到量产需要时间、宏马科技收购至今仍在亏损等因素，公司
授予限制性股票的各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 对应考核年度的净利润金额（A） | |
| 触发值（An） | 目标值（Am） | ||
| 第一个归属期 | 2025年 | 3,040万元 | 3,800万元 |
| 第二个归属期 | 2026年 | 3,520万元 | 4,400万元 |
| 第三个归属期 | 2027年 | 4,000万元 | 5,000万元 |
| 业绩实际达成情况 | 业绩完成度 | 公司层面归属系数（X） |
| 业绩实际达成情况（A）为各考核年度的净利润 | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=80%+(A-An)/(Am-An)×20% | |
| A＜An | X=0% |
注1：上述“净利润”指标为公司合并报表经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划所涉股份支付费用对净利润影响后的数值作为计算依据；注2：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司未满足上述业绩考核目标的，在对应考核当年，公司层面的激励对象计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
在股权激励计划有效期内的各年度，公司对所有激励对象进行考核。激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其归属的比例。
激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，个人层面绩效考核结果相对应的归属比例如下：
| 考评结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 归属系数 | 100% | 80% | 60% | 0% |
若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象可按照激励计划规定的比例分批次归属，不可归属的部分作废失效；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不合格”，公司按照激励计划的规定，取消该激励对象当期归属
资格，该激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属并作废失效。
激励对象个人当期实际归属额度=个人当期计划归属的数量×公司层面归属系数×个人考核归属系数。
（三）考核指标设置的合理性分析
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面考核。
公司本期限制性股票激励计划选取经审计的净利润（口径同上，下同）作为公司层面业绩考核指标。净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。该项指标的设定充分考虑了公司过往年度的业绩、当前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来发展规划等因素，并兼顾了实现可能性和对公司员工的激励效果，业绩目标明确，指标设定合理、科学，能够反映公司盈利能力及企业成长性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了科学的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及相应的归属比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P
÷n
其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
4、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东会审议批准。
七、限制性股票激励计划的会计处理
参照中华人民共和国财政部会计司发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日限制性股票的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，暂以2025年4月18日（公司召开董事会会议审议本激励计划草案日）作为计算的基准日，用该模型对授予的340.50万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：17.52元/股（公司激励计划草案公布前一交易日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年
3、历史波动率：34.14%、30.50%、27.76%（分别采用创业板综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：1.4269%（采用公司公告的2024年度利润分配方案的股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本激励计划拟向激励对象授予340.50万股第二类限制性股票，假设按照激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为3,798.13万元，该等费用作为本激励计划的激励成本将在本激励计划实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。根据企业会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的第二类限制性股票的公允价值为准。假设2025年6月底完成授予，则对各期会计成本的影响如下：
单位：万元
| 年份 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 合计 |
| 各年摊销限制性股票费用 | 1,288.69 | 1,734.83 | 610.38 | 164.23 | 3,798.13 |
由此可见，本计划股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润
有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。
上述测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化，实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，最终各年摊销限制性股票费用并以审计机构出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
八、激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划授予的340.50万股限制性股票，则公司将向激励对象发行340.50万股本公司股份，募集资金为3,132.60万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
第六章 实施激励计划、限制性股票的授予和归属程序
一、实施激励计划的程序
1、公司董事会依法对本激励计划草案做出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草案、董事会薪酬与考核委员会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
2、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司将在召开股东会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
5、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。公司董事会发出召开股东会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
6、股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记等事宜。
8、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》等规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
9、公司在股东会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东会审议。董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
10、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
二、限制性股票的授予程序
1、公司董事会审议通过本激励计划草案后，提交股东会审议。自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、股东会审议通过本计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签订《限制性股票激励计划授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
三、限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，逾期未缴付视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。然后由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的归属条件，公司将按本计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》等相关规定的，经公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不损害公司利益。
5、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定买卖股票。
4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
6、激励对象应当承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、成为激励对象的员工在离职后如违反与公司签订的《竞业禁止协议》，则该员工有义务向公司返还其此前因本计划而获得的限制性股票带来的全部收益。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
9、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励计划授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
10、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司和控股子公司员工聘用期限的承诺。公司和控股子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或《聘任合同》确定对员工的聘用关系。
第八章 本激励计划的终止、变更以及激励对象个人情况变
化的处理方式
一、本激励计划的终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现上述情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司在股东会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
此外，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、本激励计划的变更
公司在股东会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交
股东会审议，由公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予/归属数量和价格的事项除外，且不得包括下列情形：
（一）导致提前归属的情形；
（二）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
公司应及时履行公告义务；董事会薪酬与考核委员会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，董事会薪酬与考核委员会应重新按照本计划约定的程序重新核实激励名单。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不作变更，按情形发生前继续实施：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
7、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象如因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》相关规定的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，且公司有权要求激励对象返还其因已归属的限制性股票所获收益。
（四）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、被公司解除劳动关系等原因而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效，仍按照本激励计划规定的程序进行；存在个人绩效考核的，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的《限制性股票激励计划授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票激励计划授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十章 附则
一、本计划在公司股东会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
十堰市泰祥实业股份有限公司董事会
2025年4月21日