证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2025-027
十堰市泰祥实业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2025年4月15日以书面形式送达全体董事。本次会议于2025年4月18日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。其中董事沈烈、孙洁、许霞、蒋在春以通讯方式参会。本次会议由董事长王世斌先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全长效激励机制，充分调动员工的工作积极性、主动性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟实施限制性股票激励计划，向激励对象授予第二类限制性股票，并拟定了公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。关联董事何华强、蒋在春回避表决。表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（二）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据有关法律法规以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，制定了公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事何华强、蒋在春回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为具体实施公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的有关事项。
1、具体授权事项包括：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关机构办理登记、备案、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事何华强、蒋在春回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（四）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、规范性文件和公司章程的相关规定，现提请召开2025年第二次临时股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-029）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.第四届董事会第八次会议决议；
2.第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议。
特此公告。
十堰市泰祥实业股份有限公司董事会
2025年4月21日